北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划
      首次授予事项之


      法律意见书




        二○二二年五月
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                     北京海润天睿律师事务所

                  关于武汉理工光科股份有限公司

            2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之

                             法律意见书

    致：武汉理工光科股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉理工光科股份有限
公司（以下简称“理工光科”或“公司”）的委托，担任公司“2021 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用
的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司本次激励计划的首次授
予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《武汉理工光科股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《武汉理工
光科股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、相关股东
大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事的独立意见以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和
资料进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到理工光科书面确认和承诺，理工光科向本所提供了为出具本
法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件
或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本
所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真
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实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
理工光科或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本法律意见书仅就与理工光科本次激励计划首次授予涉及的相关事项，
出具本法律意见书，不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为理工光科本次激励计划首次授予的必备文
件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应
的法律责任。

    5、本法律意见书仅供理工光科为本次激励计划之目的使用，未经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
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                                     正文

    一、本次授予的批准程序

    1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议
案》等相关议案。

    2、公司独立董事何对燕、危怀安、唐建新、朱晔已经就本次激励计划发表
了独立意见，同意公司实施本次激励计划；

    3、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

    4、2022 年 4 月 24 日，公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有
限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134 号），国务院国资委原
则同意理工光科实施限制性股票激励计划。

     5、2022 年 4 月 26 日，经公司其他独立董事同意，独立董事危怀安先生在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《武汉理工光科股份
有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（编号：2022-028），由其作为
征集人就公司拟于 2022 年 5 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的
限制性股票激励计划相关议案无偿向公司全体股东征集投票权；征集期限自
2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 10 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）。
至征集投票权期间截止日，独立董事危怀安先生未收到股东的投票权委托。

    6、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
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2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    本激励计划获得公司 2022 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    7、2022 年 5 月 16 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议
案发表了同意的独立意见。

    8、2022 年 5 月 16 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，理工光科已就本次授予
事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励
计划》等相关法律法规、规范性文件的规定。

    二、本次授予的情况

    （一）授予的对象

    1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议
案》等相关议案。公司独立董事对本次股权激励计划发表了同意的独立意见，认
为公司 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规
定，亦符合公司业务发展的实际需要，激励对象的主体资格合法、有效。
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    2 、 2021 年 12 月 29 日 ， 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露了《2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》。

    3、2022 年 3 月 23 日至 2022 年 4 月 1 日，公司内部通过告示栏公示了本次
授予激励对象的名单及职务，在前述公示期内，公司监事会未收到任何人对本次
授予激励对象提出的异议。

    4、2022 年 4 月 29 日，公司披露了《武汉理工光科股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》，认为列入本次授予的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和
本激励计划所规定的激励对象条件，其作为公司本次授予激励对象的主体资格合
法、有效。

    5、2022 年 5 月 13 日，公司披露了《武汉理工光科股份有限公司关于 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》，认为公司在本激励计划草案公告之日前 6 个月内，未发现本激励计划的内
幕信息知情人买卖公司股票的行为。共有 2 名激励对象（董志勇、闫奇众）存在
交易股票行为，其在激励计划草案公告之日前 6 个月内进行的股票交易系基于个
人对二级市场交易情况的独立判断而进行的操作，其在买卖公司股票前，并未知
悉本次激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未通过内幕信息知情人获知公司
本次激励计划的内幕信息，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票
交易的情形。

    公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按规定采取了相应保密措施，限
定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构
及时进行了登记;公司在本次股权激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦
不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。

    6、2022 年 5 月 16 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对董事会
相关议案发表了同意的独立意见，认为本激励计划首次授予的激励对象均具备
《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职
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资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励
对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。

    7、2022 年 5 月 16 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对首次授予
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，认为公司首次授予限制性股票的激
励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本激
励计划激励对象的主体资格合法、有效，同时激励对象获授限制性股票的条件已
成就。

    本所律师核查后认为，公司已对本次授予的激励对象履行了必要的核查程
序，本次授予的激励对象符合《管理办法》《激励计划》等相关法律法规、规范
性文件的规定。

    （二）授予价格和数量

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权、《激励计划》、
第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过的《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，本次授予的对象共 48 名，授予限制性股
票数量为 134 万股，授予价格为 14.85 元/股。

    本所律师核查后认为，本次激励计划的授予价格和数量，符合《管理办法》、
法律法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    （三）授予日的确定

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董
事会第十七次会议确定 2022 年 5 月 16 日为本次授予的首次授予日，公司独立董
事已对此发表了表示同意的独立意见。公司第七届监事会第十三次会议同意确定
2022 年 5 月 16 日为本次授予的首次授予日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日在公司 2022 年第一次临时股东大会审
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议通过激励计划之日起 60 日内，为交易日，且不在下列期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，确定
的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范
性文件的规定。

    （四）授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票。反之，未满足下列任一条件的，公司不得向
激励对象授予限制性股票。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形；

    （7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。

    根据公司第七届董事会第十七次会议文件、第七届监事会第十三次会议文
件、独立董事发表的独立意见及其他相关文件，并经本所律师登陆深圳证券交易
所网站、巨潮资讯网等相关网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，未发现
公司及激励对象存在以上任一情形，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

    综上，本所律师经核查认为，本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次
授予符合《管理办法》《激励计划》等相关法律法规、规范性文件的规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，理工光科已
就本次授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予对象、授
予价格、数量和授予日，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关
法律法规、规范性文件的规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授
予符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关法律法规、规范性文件
的规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式叁份，无副本。

    （以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于武汉理工光科股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》之签字盖章页。）




北京海润天睿律师事务所（盖章）               经办律师（签字）




负责人（签字）：

                   颜克兵                      唐申秋




                                                孙睿




                                                刘梦妮




                                             日期： 2022 年 5 月 16 日