北京海润天睿律师事务所
关于武汉理工光科股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划
     预留授予相关事项之


      法律意见书




        二○二三年四月
                                                              法律意见书


                      北京海润天睿律师事务所

                  关于武汉理工光科股份有限公司

              2021 年限制性股票激励计划预留授予之

                             法律意见书


致：武汉理工光科股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受武汉理工光科股份有限
公司（以下简称“公司”或“理工光科”）的委托，担任公司“2021 年限制性
股票激励计划”（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自
律监管指南第 1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）的规定，就理工
光科向本次激励计划的预留授予（以下简称“本次授予”）相关事项，出具本法
律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明:

    1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中
国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的
了解和对法律的理解发表法律意见。

    2、本所已得到理工光科书面确认和承诺，理工光科向本所提供了为出具不
本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文
件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向
本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是
真实的，对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部
门、理工光科或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。

    3、本法律意见书仅就与理工光科本次授予涉及的相关事项，出具本法律意
见书，不对本次授予所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、
                                                                法律意见书

财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引
述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

    4、本所同意将本法律意见书作为理工光科本次授予的必备文件之一，随同
其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

    5、本法律意见书仅供理工光科为本次授予之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。




    一、本次授予的批准与授权

    1、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司择期召开临时股东大会的议
案》等相关议案。

    2、公司独立董事何对燕、危怀安、唐建新、朱晔已经就本次激励计划发表
了独立意见，同意公司实施本次激励计划。

    3、2021 年 12 月 29 日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

    4、2022 年 4 月 24 日，公司收到公司实际控制人中国信息通信科技集团有
限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于武汉理工光科股份有限公司
实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]134 号），国务院国资委原
则同意理工光科实施限制性股票激励计划。
                                                                   法律意见书

    5、2022 年 4 月 26 日，经公司其他独立董事同意，独立董事危怀安先生在
指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《武汉理工光科股份
有限公司关于独立董事公开征集表决权的公告》（编号：2022-028），由其作为
征集人就公司拟于 2022 年 5 月 13 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议的
限制性股票激励计划相关议案无偿向公司全体股东征集投票权；征集期限自
2022 年 5 月 9 日至 2022 年 5 月 10 日（上午 9:30-11:30，下午 13:30-17:30）。
至征集投票权期间截止日，独立董事危怀安先生未收到股东的投票权委托。

    6、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

    本激励计划获得公司 2022 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜，同日，对外披露了《关于 2021 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    7、2022 年 5 月 16 日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对董事会相关议
案发表了同意的独立意见。

    8、2022 年 5 月 16 日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对
象名单进行了核实并发表了核查意见。

    9、2023 年 4 月 24 日，公司召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
同日，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对预留授予
激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
                                                                法律意见书

    经核查，本所律师认为，根据 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，
截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管
理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。


    二、本次授予的情况


    （一）授予的数量、价格及人数

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
向符合授予条件的 16 名激励对象授予 33 万股限制性股票，预留授予价格为
16.27 元/股。

    （二）授予日的确定

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第七届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
确定 2023 年 4 月 24 日为本次授予的授予日。根据公司的公告并经本所律师核查，
公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：

    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；

    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

    （三）授予条件

    根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司和激励对象需满足以下
条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票授予：
                                                              法律意见书

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形;

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上，且未发生如下任
一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予数量、激励对
象人数、授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范
性文件及《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办
法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条
件。
                                                              法律意见书

    三、结论意见


    综上所述，本所律师认为，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予数量、激励对象人数、
授予价格及授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及
《激励计划》中的相关规定；公司和授予的激励对象已经满足《管理办法》等法
律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》规定的限制性股票授予条件。公司
本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

    （以下无正文）