成都佳发安泰科技股份有限公司

      董事会议事规则




          2016 年 11 月
                 成都佳发安泰科技股份有限公司

                            董事会议事规则


                                第一章    总则

    第一条 为保障成都佳发安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会依法成立，并规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决
策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《成都佳发安泰科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
    第二条 董事会对股东大会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、
规范性文件、《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。
    董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。凡属《公司章程》规定董事会职权范围内的事项，均应通过
董事会会议审议决定的形式来实施，其他机构和董事个人均不能越过董事会而单
独行使董事会职权。
    第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。



                           第二章    董事会的组成

    第四条 董事会是股东大会的执行机构，执行股东大会通过的各项决议，向
股东大会负责并报告工作。
    第五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
    第六条 董事会由 7 名董事组成。设董事长 1 名，独立董事 3 名。
    第七条 有《公司法》第一百四十六条第一款规定之情形的人员，不得担任
公司的董事。
    第八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届


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满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的
规定，履行董事职务。
    第九条 每届董事会第一次会议应选举产生董事长。董事长由公司董事担
任，以公司全体董事过半数选举产生和罢免。



                          第三章   董事会职权

    第十条 董事会行使下列职权：
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
    （十一） 制订公司的基本管理制度；
    （十二） 制订《公司章程》的修改方案；
    （十三） 管理公司信息披露事项；
    （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》及股东大会授予的其
他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。其中，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

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    第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
    第十二条 董事会在投资、收购出售资产、关联交易、对外担保事项、银行
信贷、资产抵押等方面的权限和决策程序应遵循《公司章程》的规定。
    董事会审议对外担保事项时，除应遵守《公司章程》的规定外，还应严格遵
循以下规定：
    （一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；
    （二）未经股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
    （三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。
    第十三条 董事长行使下列职权：
    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）董事会授予的其他职权。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。



                             第四章   董事会会议

    第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
    第十五条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事
长召集，于会议召开 10 日以前以书面形式通知全体董事和监事。
    在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的
意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
    董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
    第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
    第十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或者书面
通知；通知时限为：董事会召开前 3 日。有紧急事项时，召开临时董事会会议不
受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。
    第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

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    （一）会议日期和地点；
    （二）会议的召开方式；
    （三）会议期限；
    （四）事由及议题；
    （五）发出通知的日期；
    （六）联系人和联系方式。
    第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，
会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
    第二十条 各应参会人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议
通知中指定的联系人是否参加会议。
    董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
    第二十一条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉
及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权
的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
    一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人不能出席会议的原因；
    （三）委托人对每项提案的简要意见；
    （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；


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    （五）委托人和受托人的签字、日期等。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
    董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
    第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第二十四条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确的意见。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
    第二十五条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案
逐一分别进行表决。
    董事会决议表决方式为：记名投票或举手表决。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并
做出决议，并由参会董事签字。
    第二十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
    第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：


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       （一）法律、法规规定董事应当回避的情形；
       （二）董事本人认为应当回避的情形；
       （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
       在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
   董事个人或者其所任职的其它企业直接或者间接与公司已有的或者计划中
的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况
下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程
度。
   除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权
撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
   有关联关系的董事在董事会就关联事项进行表决前应当主动回避并放弃表
决权。
   不具关联关系的董事认为其他董事同董事会的决议事项有关联交易且应当
回避的，应在董事会就决议事项进行表决前提出。该被提议回避的董事是否回避
由董事会按照本规则规定的程序表决决定。
   董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。
       第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
       第二十九条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因
会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
       提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
       第三十条    董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的
保管期限为 10 年。


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       第三十一条    董事会会议记录包括以下内容：
       （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
       （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
       （三）会议议程；
       （四）董事发言要点；
       （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
       第三十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人
员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
的决议制作单独的决议记录。
       第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，必
要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事会决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔
偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。



                            第五章    董事会文件规范

       第三十四条 董事会将建立健全董事会的各项规章制度，保证董事会工作
运行规范，有章可循。
       第三十五条 董事会将制定董事会文件管理的有关制度，所有文件和议案
都要按规定归档保存。



                                第六章       附   则

       第三十六条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的
规定为准。
       第三十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”，不含本
数。
       第三十八条 本规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效实施。


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第三十九条 本规则由公司董事会负责解释。




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