佳发安泰:防范控股股东及其关联方资金占用制度(2016年11月)2016-11-17
成都佳发安泰科技股份有限公司
防范控股股东及其关联方资金占用制度
第一条 为建立成都佳发安泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)防范
控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制,维护股东和债权人
的合法权益,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求
以及《成都佳发安泰科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《成都
佳发安泰科技股份有限公司关联交易决策制度》(以下简称“《关联交易决策制
度》”)的有关规定,特制定本制度。
第二条 公司及其全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
之间的资金往来适用本制度。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指代控股股
东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代
控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿直接或间接
拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金,为控股股东、实际控制人及其关
联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股
东、实际控制人及其关联方使用的资金。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。
第五条 公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务
分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当
独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰,
不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。
第六条 公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作,独立行使经营
管理权,不得与控股股东、实际控制人及其关联方存在机构混同等影响公司独立
经营的情形。
第七条 公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及
《关联交易决策制度》等规定,实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过
采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易
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行为后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。因关联交易导致或者
可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用的,公司
不得对该关联交易事项进行审议并做出决定。
第八条 公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来
时,应当严格履行相关审批程序和信息披露义务,明确经营性资金往来的结算期
限,不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供
资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性资金往来的结
算期限,应严格按照签订的合同执行。
第九条 公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联方的项目
或资产时,应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情
形。在上述违法违规情形未有效解决之前,公司不得向其购买有关项目或者资产。
第十条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用:
(一)直接或间接为控股股东、实际控制人及其关联方垫付、承担工资、福
利、保险、广告等费用、成本和其他支出;
(二)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使
用;
(三)通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关联方提供
委托贷款;
(四)委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动;
(五)为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票;
(六)代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务;
(七)在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向控股股东、实际控制人及
其关联方提供资金;
(八)中国证监会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第十一条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严
格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策
制度》的有关规定进行决策和实施。
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第十二条 控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法
违规提供担保的,在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控
制的公司股份,并授权公司董事会办理股份锁定手续。
公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金,挪用、侵占公司资产的,应当及时向公司董事会或监事会报告,
并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。
公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由
公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内,办理有关当事人所持公司股
份的锁定手续,同时应立即发出书面通知,要求控股股东、实际控制人及其关联
方制定详细的还款计划并按期履行,因关联人占用或者转移公司资金、资产或者
其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的,公司董事会应当及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失,并追究有关人员的责任。
第十三条 公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资
金工作的第一责任人,总经理为执行负责人,财务总监是具体监管负责人,公司
财务部是落实防范资金占用措施的职能部门,审计部是日常监督部门。
第十四条 发生资金占用的问责及罢免程序如下:
(一)财务总监在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产 2 日内,应以书
面形式报告董事长,同时抄送董事会秘书;报告内容包括但不限于占用资产的股
东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
等;若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产情况的,财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的情节等。
(二)董事长根据财务总监书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开临时会议,审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜;
(三)若董事长不召开董事会的,董事会秘书在收到财务总监书面报告后应
立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会,由监事会提议并由董事长以外的董
事召集董事会临时会议,审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事
或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜,关联董事在审议时应予以回避;对于负有严重责任的董事,董事会在审议
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相关处分决定后应提交公司股东大会审议。董事会秘书应协助监事会、召集人履
行召开董事会临时会议的各项事宜。
(四)董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通
知,起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东股份冻结等相关事宜,并做好相关信息披露工作;对于负有严重责任被免去
职务的董事,董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董
事,并起草相关处分文件。
(五)若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限
到期后 20 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘
书做好相关信息披露工作。
第十五条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
或《公司章程》的规定相抵触时,以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第十六条 本制度由董事会负责解释。
第十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。
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