信达证券股份有限公司 关于成都佳发安泰科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 信达证券股份有限公司(以下简称“信达证券”或“保荐机构”)作为成都佳发 安泰科技股份有限公司(以下简称“佳发安泰”或“公司”)首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》相关法规和规范性文件的要求,对佳发安泰 2016 年度募集资金存放与使用 情况进行了核查,具体情况如下: 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准成都佳发安泰科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》(证监许可 2016[2355]号)核准,佳发安泰向社会公开发 行股票 1,800.00 万股,其中新股发行 1,800.00 万股,无老股转让。本次新股发行 价格为每股人民币 17.56 元,募集资金总额 31,608.00 万元,扣除公司应承担的 发行费用 3,522.13 万元后,实际募集资金净额 28,085.87 万元。上述资金到位情 况业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了大信验字[2016]第 3- 00047 号的验资报告。 截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金项目投入金额合计 8,332.56 万元,另 外,公司利用闲置募集资金购买保本型理财产品 17,003.50 万元,募集资金应存 余额为 2,749.81 万元,募集资金账户实际余额为 2,759.63 万元,9.82 万元系利息 收入。 截至 2016 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下: 单位:元 开户行名称 账号 募集资金余额 账户性质 中国民生银行成都分行营业部 696812172 27,575,055.56 活期 南洋商业银行(中国)有限公司成都分行 04344700005590 21,217.55 活期 1 开户行名称 账号 募集资金余额 账户性质 合计 27,596,273.11 二、募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照中国证监会 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文 件的有关规定,结合公司实际情况,制定了《成都佳发安泰科技股份有限公司募 集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”),该《管理办法》于 2016 年 11 月 16 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。同日,公司与信达证券、中国 民生银行股份有限公司成都分行营业部、南洋商业银行(中国)有限公司成都分 行共同签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所《募 集资金三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问 题。 公司对募集资金的使用实行严格审批,以保证专款专用。 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况表 2 单位:万元 募集资金总额 28,085.87 本年度投入募集资金总额 8,332.56 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 8,332.56 变更用途的募集资金总额比例 是否已变 截至期末累计投 募集资金 截至期末承 截至期末 截至期末投入 项目达到预 是否达 项目可行性 承诺投资项 更项目 调整后投 本年度投 入金额与承诺投 本年度实 承诺投资 诺投入金额 累计投入 进度(%)(4) 定可使用状 到预计 是否发生重 目 (含部分 资总额 入金额 入金额的差额(3) 现的效益 总额 (1) 金额(2) =(2)/(1) 态日期 效益 大变化 变更) =(2)-(1) 产业化基地 否 14,049.25 14,049.25 14,049.25 7,541.80 7,541.80 -6,507.45 53.68 2018年 不适用 不适用 否 建设项目 巡查指挥系 否 4,756.88 4,756.88 4,756.88 -4,756.88 2018年 不适用 不适用 否 统项目 高科技作弊 防控系统项 否 5,003.50 5,003.50 5,003.50 -5,003.50 2018年 不适用 不适用 否 目 运维服务体 否 4,276.24 4,276.24 4,276.24 790.76 790.76 -3,485.48 18.49 2018年 369.63 是 否 系建设项目 承诺投资项 28,085.87 28,085.87 28,085.87 8,332.56 8,332.56 -19,753.31 369.63 目合计 未达到计划进度原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 截至 2016 年 12 月 31 日,经公司董事会审批同意,使用首次公开发行股票的募集资金 7,873.22 万元置换预先已经投入募集资金投资项目 募集资金投资项目先期投入及置换情况 的自筹资金,其中:产业化基地建设项目 7,130.07 万元;运维服务体系建设项目 743.15 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 用闲置募集资金进行现金管理的情况 截至 2016 年 12 月 31 日,公司用于现金管理的金额为 17,003.50 万元。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 结余 2,759.63 万元,其中尚未使用的募集资金 2,749.81 万元,利息收入扣除手续费导致的募集资金净增加额 9.82 万元。 募集资金其他使用情况 无 注:公司承诺投资的运维服务体系建设项目不形成长期资产。运维服务体系建设项目预计在2018年全部建成,目前部分地区已建成的运维服务体系已产生效益。 3 (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况 根据 2016 年 11月 16 日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于 使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用首次公 开发行股票的募集资金7,873.22 万元置换预先已经投入募集资金投资项目的自 筹资金,其中:产业化基地建设项目7,130.07万元;运维服务体系建设项目 743.15 万元。本次置换业经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了 大信专审字[2016]第 3-00238号《成都佳发安泰科技股份有限公司以募集资金置 换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》。 四、公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况 五、使用闲置募集资金投资产品情况 根据 2016 年 11 月 16 日公司第二届董事会第六次会议审议通过的《关于使 用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用额度不超过 18,000 万元闲置募集资金进行现金管理,拟购买投资期限不超过 12 个月的商业 银行保本型产品(包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品 等)。投资产品上述额度自股东大会审议通过之日起 12 个月内可循环滚动使 用。 截至 2016 年 12 月 31 日,使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况如 下: 4 单位:万元 委托方 受托方 产品名称 关联关系 金额 产品类型 起始日 到期日 预计年化收益率 资金来源 成都佳发安泰科技 中国民生银行股份有限 中国民生银行 人民币结 无 6,000.00 保本浮动收益型 2016/12/8 2017/3/8 2.95% 闲置募集资金 股份有限公司 公司成都分行 构性 存款 D-1 款 成都佳发安泰科技 中国民生银行股份有限 中国民生银行 人民币结 无 6,000.00 保本浮动收益型 2016/12/8 2017/3/8 2.95% 闲置募集资金 股份有限公司 公司成都分行 构性 存款 D-1 款 成都佳发安泰科技 南洋商业银行(中国)有 “益.安”理 财计划 无 5,003.50 保本浮动收益型 2016/12/7 2017/3/7 3.00% 闲置募集资金 股份有限公司 限公司成都分行 合计 17,003.50 5 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露,且与实际 使用情况相符,不存在募集资金违规使用的情形。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 大信计师事务所(特殊普通合伙)对佳发安泰 2016 年度《2016 年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了大信专审字[2017]第 3-00060 号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为:“贵公司年度 募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定,在所有重大方面公 允反映了 2016 年度募集资金实际存放与使用的情况。” 八、保荐机构主要核查工作 报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对 佳发安泰募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 包括:查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报 告、募集资金使用情况的相关公告、项目可行性报告、公司公告等资料,并与公 司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。 九、保荐机构核查意见 经核查,信达证券认为:佳发安泰 2016 年度募集资金存放和使用符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证券监督委员会和深圳证券 交易所关于募集资金管理法规的规定,佳发安泰对募集资金进行了专户存储和专 项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用 募集资金的情形。 (以下无正文) (此页无正文,为《信达证券股份有限公司关于成都佳发安泰科技股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页) 保荐代表人: 易桂涛 粟建国 信达证券股份有限公司 2017 年 月 日