成都佳发安泰科技股份有限公司

   独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项

                         的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《成都佳发安泰科技股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为成都佳发安泰科技股份有限公司（“公司”）的独立董事，
就公司第二届董事会第十次会议审议的有关事项发表如下独立意见：


    一、关于以现金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的议案


    公司审议增资及收购议案的表决程序符合有关法律、法规及公司
章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定
价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。本次收购符合公
司的发展战略，对于提高公司未来的投资收益及提升公司可持续性发
展能力，切实保护投资者利益有着积极影响。因此，我们同意就本次
收购事宜与交易对方签署《增资与股权收购协议》。


    二、关于变更部分募集资金用途的议案


    公司本次变更部分募集资金用途是基于公司实际经营情况做出
的调整，有助于提高公司募集资金使用效率，更加完善公司的智慧教
育产品线，全面打造出先进、实用、延展性强、弹性好的智慧教育整
体解决方案。本次变更充分维护了上市公司股东的利益，不存在损害
股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全
体股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次变更
部分募集资金用途事项。


    三、关于续聘公司2017年度财务审计机构的议案


    大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度审计机
构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、
公正的执业准则，完成了公司2016年的审计工作，为公司出具的审计
报告客观、公正的反应了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘
大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。




    （以下无正文）
   （本页无正文，为《成都佳发安泰科技股份有限公司独立董事关
于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




     独立董事签字：




      （廖中新）           （尹治本）           （李勃）