证券代码：300559 证券简称：佳发安泰 公告编号：2017-047
成都佳发安泰科技股份有限公司
关于以现金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次股权收购事项概述
（一）交易概述
成都佳发安泰科技股份有限公司（以下称“公司”）于2017年9
月1日与成都环博软件有限公司（以下称“成都环博”）股东签署了
《 成 都 环 博 增 资 与 股 权 收 购 协 议 》 , 拟 以 800 万 元 收 购 成 都 环 博
30.5085万元股权，同时以3280万元现金对成都环博进行增资。本次
股权转让和增资完成后，公司将持有成都环博51%的股权，成为成都
环博的控股股东，成都环博将成为公司的控股子公司。同日，公司与
上海好学网络科技有限公司（以下称“上海好学”）股东签署了《上
海好学增资与股权收购协议》，拟以1794万元收购上海好学37.7049
万元股权，同时以3042万元现金对上海好学进行增资。本次股权转让
和增资完成后，公司将持有上海好学62%的股权，成为上海好学的控
股股东，上海好学将成为公司的控股子公司。成都环博原股东及上海
好学原股东均同意对本次股权转让及增资放弃优先权。
（二）审议程序
2017年9月1日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于
以现金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的议案》，独立董事
对此事项发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对外投资的交易事项在
公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）与收购成都环博相关的交易对方
1．崔波先生，中国国籍，身份证号：51082419741204****，现
任成都环博法定代表人、执行董事兼总经理，交易完成前持有成都环
博90%股权；
2．颜欢女士，中国国籍，身份证号：51010819841008****，现
任成都环博监事，交易完成前持有成都环博10%股权。
（二）与收购上海好学相关的交易对方
1．杨波先生，中国国籍，身份证号：43232219720705****，现
任上海好学法定代表人、执行董事兼总经理，交易完成前持有上海好
学90%股权。
2．胡蓉女士，中国国籍，身份证号：43040219731001****，现
任上海好学监事，交易完成前持有上海好学10%股权。
上述交易对方与公司及公司实际控制人、公司董事、监事、高级
管理人员及其他持股5%以上股东均不存在关联关系，亦不存在其他可
能造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）成都环博
1．基本信息
公司名称：成都环博软件有限公司
统一社会信用代码：91510100689003235E
成立日期：2009年04月30日
住所：成都高新区天府大道中段1号
法定代表人：崔波
注册资本：1000万元人民币
营业期限：2009年4月30日至永久
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询；计算机系
统集成。
2．股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额/元 持股比例 认缴出资额/元 持股比例
1,314,915.0
崔波 9,000,000 90% 43%
0
颜欢 1,000,000 10% 180,000.00 6%
佳发安泰 0 0 1,555,932.0 51%
0
3,050,847.0
合计 10,000,000 100% 100%
0
3．权属情况
成都环博不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4．主要财务数据
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告大信审字
【2017】第3-00534号，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 6,982,720.17 2,929,958.21
其中：应收账款 5,606,921.50 1,454,139.00
负债总额 2,060,851.95 495,694.32
净资产 4,921,868.22 2,434,263.89
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 5,128,337.92 2,223,825.48
营业利润 3,325,111.55 -276,757.73
净利润 2,487,604.33 108,402.41
（二）上海好学
1．基本情况
名称：上海好学网络科技有限公司
社会信用代码：91310116583417077L
成立日期：2011年09月27日
住所：上海市金山区枫泾镇菖梧村十二组枫围二中1号楼103室
法定代表人：杨波
注册资本：100万元人民币
营业期限：2011年09月27日-2021年09月26日
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事计算机网络科技（不得从事科技中介）、电子产
品领域内的技术开发、技术咨询，计算机软件开发，计算机系统集成，
电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设
备（除计算机信息系统安全专用产品），电子数码产品，音视频设备，
通讯器材，金属材料，办公设备，文体用品，家用电器销售。【依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2．股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额/元 持股比例 认缴出资额/元 持股比例
杨波 900,000.00 90% 522,921.00 31.9%
胡蓉 100,000.00 10% 100,000.00 6.1%
佳发安泰 0 0 1,016,393.00 62%
合计 1,000,000.00 100% 1,639,344.00 100%
3．权属情况
上海好学不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
4．主要财务数据
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告大信审字
【2017】第3-00535号，主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产总额 5,799,379.02 4,174,863.93
其中：应收账款 2,824,464.00 1,385,797.30
负债总额 1,814,512.02 1,241,450.76
净资产 3,984,867.00 2,933,413.17
项目 2017 年 7 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
营业收入 4,818,666.05 7,649,832.93
营业利润 1,139,399.31 823,926.57
净利润 1,051,453.83 1,104,568.89
四、交易协议的主要内容
（一）收购成都环博的主要协议内容
1.协议各方
甲方：成都佳发安泰科技股份有限公司
乙方：崔波
丙方：颜欢
丁方：成都环博软件有限公司
2.本次增资与股权收购
目标公司的注册资本为1,000万元人民币，实收资本为180万元人
民币。现有股东承诺，本协议签署后，现有股东及目标公司应于2017
年9月12日前依照相关法律法规完成目标公司减资的全部工作（包括
但不限于作出减资的有效决议、通知债权人、发布减资公告、债权清
偿或提供担保、办理减资的工商变更登记、领取减资完成后的目标公
司新营业执照等），将目标公司注册资本由1,000万元减少至180万元，
减资后目标公司的股东及股权结构应为：
股东名称/姓名 出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例
崔波 9,000,000 1,620,000 90%
颜欢 1,000,000 180,000 10%
合计 10,000,000 1,800,000 100%
减资完成后，目标公司应作出有效决议，决定：甲方以人民币800
万元的价格向乙方收购乙方持有的目标公司30.5085万元出资（即乙
方持有的目标公司减资后增资前的16.95%的股权）；同时，目标公司
新增资本125.0847万元，并由甲方出资3,280万元全部认缴，其中
125.0847万元计入本次增资后目标公司的实收资本，其余3,154.9153
万元计入本次增资后目标公司的资本公积，本次增资完成后，目标公
司的注册资本增加至305.0847万元。
本次增资与股权收购完成后，目标公司的股东及股权结构变更为：
股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
成都佳发安泰科技股份有限公司 1,555,932 51%
崔波 1,314,915 43%
颜欢 180,000 6%
合计 3,050,847 100%
3.对价的支付
(1) 本协议生效后10个工作日内且目标公司及现有股东完成规
定的减资全部事项后，甲方将股权收购款800万元扣除甲方应代扣代
缴的税费后的净额支付至乙方指定的银行账户；
(2) 本协议生效后10个工作日内且目标公司及现有股东完成规
定的减资全部事项后，甲方将认缴新增资本的全部出资款的30%即984
万元支付至目标公司银行账户，其中125.0847万元作为实缴的新增注
册资本，其余出资款计入资本公积；
(3)目标公司及现有股东按照本协议完成本次交易的工商登记后
10个工作日内，甲方将认缴新增资本的剩余出资款即人民币2,296万
元支付至目标公司银行账户，全部计入资本公积。
4.交易作价
各方确认，本次增资与股权收购的交易定价系以天源资产评估有
限公司对目标公司以2017年7月31日为基准日确定的目标公司股权价
值的估值结果为基础，并经各方协商一致确定。根据天源资产评估有
限公司出具的天源评报字[2017]第0284号《资产评估报告》，目标公
司股东全部权益在基准日的价值为4,854.86万元。根据前述评估结果，
各方协商同意，甲方认缴目标公司新增资本与收购乙方所持目标公司
股权的价格为每股（即每1元注册资本）26.22元，甲方为认缴目标公
司新增资本与收购乙方所持目标公司股权的交易对价总额为4,080万
元。
5.业绩承诺、补偿与奖励
5.1 现有股东承诺，本次交易完成后，若本次交易的工商变更登
记手续和甲方的全部出资于2017年12月31日前完成，以2017年、2018
年、2019年三个完整会计年度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承
诺期内各年度实现的经审计的扣非后净利润分别不低于451万元、658
万元、865万元。若本次交易的工商变更登记手续和甲方的全部出资
晚于2017年12月31日完成，则以2018年、2019年、2020年三个完整会
计年度为利润承诺期，2018年、2019年的承诺扣非后净利润不变，2020
年的承诺扣非后净利润至少不低于1,072万元。
5.2 利润承诺期内，甲方在聘请具有证券期货从业资质的会计师
事务所开展年度财务报告审计时，对目标公司进行审计并出具审计报
告。
5.3 除非甲方书面同意其他方案，若利润承诺期内各年度目标
公司实际净利润低于承诺净利润，则目标公司当年可分配利润按以下
方式处理：
（1）甲方应分红金额=（当年度承诺净利润金额-提取的法定盈
余公积）×甲方的实缴出资比例；
（2）现有股东可分红金额=（当年实际净利润-提取的法定盈余
公积）-甲方应分红金额。
5.4 除非甲方书面同意其他方案，若目标公司当年实际可分配
利润金额扣除提取的法定盈余公积低于甲方应分红金额的，则当年全
部实际可分配利润均分配给甲方，现有股东不享有该年度利润分配，
并应当向甲方补足甲方应分红金额与实际分红金额间的差额。
5.5 除非甲方书面同意其他方案，若触发上述第5.3条或第5.4
条的情形，目标公司应于第5.2条所述目标公司审计报告出具后十（10）
日内完成第5.3条或第5.4条约定的分红事项，现有股东承诺，目标公
司董事会、股东会审议本条所述分红事项时，现有股东及其提名的董
事应对决议投赞成票。
5.6 业绩承诺期届满后，目标公司按照股东在目标公司中的持股
比例分配净利润，净利润以第三方机构出具的财务审计报告为依据
5.7 业绩承诺期内，若目标公司完成了当年度业绩承诺的106%
到 120%之间，在保证满足规定的甲方应分红金额的前提下，目标公
司提取当年度净利润的5%用于对目标公司核心员工进行奖励；若目标
公司完成了当年度业绩承诺的120%以上，目标公司同意拿出相当于超
出当年度业绩承诺部分净利润的30%金额对目标公司核心员工进行奖
励。具体奖励及分配方案经目标公司董事会全体董事一致审议并通过
后实施。奖励金额的50%于董事会决议作出后1个月内发放，剩余50%
于董事会决议作出后3个月内发放。
5.8 若目标公司完成规定的业绩承诺目标且乙方继续在目标公
司或甲方任职，则甲方承诺将乙方纳入甲方实施的股权激励计划的激
励对象范围内，乙方可获授的激励权益不低于甲方副总经理级别激励
对象平均可获授的激励权益。
6. 本协议的成立、生效与解除
本协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公
章、各自然人方签字后成立，并于甲方董事会作出批准本次交易及本
协议的决议之日起生效。甲方应在本协议签署后5日内将盖有甲方公
章的关于本次交易及本协议的决议复印件提交乙方和丙方，且将决议
原件一并提交乙方和丙方确认后收回原件。
本协议可因下列原因解除：
(1) 各方一致同意解除本协议；
(2) 任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
(3) 一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面
通知后5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本
协议；
(4) 一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继
续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
(5) 目标公司未能在2017年9月12日前完成减资的全部工作，甲方
有权单方解除本协议。
（二）收购上海好学的主要协议内容
1.协议各方
甲方：成都佳发安泰科技股份有限公司
乙方：杨波
丙方：胡蓉
丁方：上海好学网络科技有限公司
2.本次增资与股权收购
甲方出资1,794万元收购乙方于本协议签署日持有的目标公司
37.7049% 的 股 权 ， 对 应 目 标 公 司 于 本 协 议 签 署 日 注 册 资 本 中 的
37.7049万元。
目标公司在现有注册资本 100万元的基础上，增加注册资本
63.9344万元，甲方出资3,042万元认购全部新增注册资本。甲方的出
资中，63.9344万元计入目标公司本次交易后的注册资本与实收资本，
剩余2,978.0656万元计入目标公司本次交易后的资本公积。
3.对价的支付
目标公司及现有股东按照本协议完成本次交易的工商登记后3个
月内，甲方将认购新增注册资本的全部增资款支付至目标公司指定的
银行账户，将收购乙方股权的全部股权收购款支付至乙方指定的银行
账户。
4.交易作价
各方同意，甲方本次增资及股权收购，以【天源资产评估有限公
司】对好学网络以2017年7月31日为基准日的净资产评估值为基础，
并由各方协商一致确定。根据【天源资产评估有限公司】于2017年【8】
月【30】日出具的《资产评估报告》（天源评报字[2017]第0285号），
以 2017 年 7 月 31 日 为 评 估 基 准 日 ， 好 学 网 络 的 净 资 产 评 估 值 为
【4,770.35】万元。根据前述评估结果，各方协商同意，甲方认缴目
标公司新增资本与收购乙方所持目标公司股权的价格为每元注册资
本47.58元。
5.业绩承诺、补偿与奖励
5.1 现有股东承诺，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年
度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计
的净利润分别不低于600万元、800万元、1200万元。
5.2 利润承诺期内，甲方在聘请会计师事务所开展年度财务报告
审计时，对目标公司进行审计并出具审计报告，并以经审定的净利润
作为评价目标公司是否达到第5.1条约定的该年度承诺目标标准。
5.3 除非甲方书面同意其他方案，若利润承诺期内各年度，目标
公司经审计净利润低于承诺净利润，则目标公司当年可分配利润按以
下方式分配：
甲方应分红金额=当年度承诺净利润金额×甲方的实缴出资比例；
现有股东可分配利润金额=当年实际净利润－甲方应分红金额。
5.4 除非甲方书面同意其他方案，若目标公司当年实际可分配利
润金额扣除提取的法定盈余公积低于甲方应分红金额的，则当年全部
实际可分配利润均分配给甲方，现有股东不享有该年度利润分配，并
应当向甲方补足甲方应分红金额与实际分红金额间的差额。
5.5 除非甲方书面同意其他方案，若触发第5.3条或第5.4条的情
形，目标公司应于第5.2条所述目标公司审计报告出具后十（10）日
内完成第5.3条或第5.4条约定的分红事项，现有股东承诺，目标公司
董事会、股东会审议本条所述分红事项时，现有股东及其提名的董事
应对决议投赞成票。
5.6 利润承诺期内各年度，若目标公司的实际净利润超过承诺净
利润且回款率大于80%，各方同意计提超额部分的25%奖励给目标公司
高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心人员，具体
奖励对象及其奖励金额由目标公司董事会审议确定。奖励金额的50%
于董事会决议作出后3个月内发放，剩余50%于董事会决议作出后6个
月内发放。
5.7 本协议规定的承诺净利润与实际净利润均应为目标公司扣
除非经常性损益后的利润数。
6． 剩余股权
6.1 本次交易后至业绩承诺期届满前，除非甲方事先书面同意，
现有股东不得向任何第三方转让其持有的目标公司股权或股权收益
权，也不得以其持有的目标公司股权出质或设定其他担保权益。
6.2 各方同意，目标公司完成规定的业绩承诺后，若现有股东决
定转让其持有的目标公司股权，应当一次性全部转让给甲方。转让价
格根据转让时上一年度实际净利润的15倍P/E（市盈率）计算的目标
公司估值确定，且不应低于7200万元，甲方可以选择以现金或股份作
为对价支付方式。甲方应于现有股东决定转让股权后六个月启动股权
收购相关程序。
7. 本协议的成立、生效与解除
7.1 本协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单
位公章、各自然人方签字后成立，并于甲方董事会作出批准本次交易
及本协议的决议之日起生效。
7.2 本协议可因下列原因解除：
(1) 各方一致同意解除本协议；
(2) 任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
(3) 一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的
书面通知后5日内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解
除本协议；
(4) 本协议签订后，乙方、丙方在本协议中所作出的陈述与保
证、承诺发生重大变化，使甲方继续履行本协议可能遭受重大损失，
且各方未能就该等重大变化对本协议产生的影响达成一致的，甲方有
权单方解除本协议；
(5) 一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约
方继续履行本协议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
五、收购目的及对公司的影响
（一）收购目的
公司紧跟市场需求，抓住新高考、分层教学、智慧教育等教育改
革重点，在扩大公司教育考试信息化领军优势的同时，致力打开智慧
教育的新型市场。标的公司所具有的产品、技术和市场符合公司的战
略规划，与公司目前正在研发的云巅智慧教育项目和机考系统等具有
协同性。
（二）对公司的影响
本次收购项目的实施，能通过有效的资源整合将对方的市场、渠
道、技术等优势吸收合并，符合公司的发展战略和业务发展需求，不
仅能较快提高公司在云巅智慧教育产品线和机考系统的完善速度和
水平，更能吸收优势技术达到整合的效果，有利于公司的长远发展。
根据上海好学、成都环博现有股东业绩承诺，2017至2019年两家标的
公司合计利润分别为1,051万元、1,458万元和2,065万元，若此次收
购顺利完成，将会进一步提升本公司的盈利水平。
六、存在的风险
1. 上海好学现有股东承诺：若本次交易于2017年12月31日前完
成工商变更登记手续，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年度
为利润承诺期，在利润承诺期内各年度实现的经审计的净利润分别不
低于600万元、800万元、1200万元。（协议中规定的承诺净利润与实
际净利润均应为目标公司扣除非经常性损益后的利润数）。
成都环博现有股东承诺：本次交易完成后，若本次交易的工商变
更登记手续和甲方的全部出资于2017年12月31日前完成，以2017年、
2018年、2019年三个完整会计年度为利润承诺期，承诺目标公司在利
润承诺期内各年度实现的经审计的扣非后净利润分别不低于451万元、
658万元、865万元。若本次交易的工商变更登记手续和甲方的全部出
资晚于2017年12月31日完成，则以2018年、2019年、2020年三个完整
会计年度为利润承诺期，2018年、2019年的承诺扣非后净利润不变，
2020年的承诺扣非后净利润至少不低于1,072万元。
上述业绩承诺系基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营
能力做出的综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公
司的实际经营状况等各种因素，考虑到政策及行业趋势变动等因素，
标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。
2.本次交易完成后，佳发安泰将成为成都环博和上海好学的控股
股东。在保持成都环博和上海好学独立运营的基础上，佳发安泰将与
成都环博和上海好学实现优势互补，充分挖掘协同性，各方将在业务
发展、技术开发和客户资源等方面实现更好的合作，以保持各项业务
稳定、持续发展。但由于各方在各自发展过程中形成了自身独特的管
理方式、经营特点和企业文化，未来各方后续整合是否能有效实施，
能否形成良好协同效应，尚存在不确定性。
3、核心技术人员、核心销售人员及核心管理人员对标的公司的
经营计划实施及未来发展举足轻重，如果未来相关人员流失，将面临
相关技术流失和产品销售受到较大影响，从而可能对经营带来不利影
响。
七、备查文件
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、监事会意见；
4、保荐机构核查意见；
5、《关于上海好学网络科技有限公司之增资与股权收购协议》；
6、《关于成都环博软件有限公司之增资与股权收购协议》；
7、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字【2017】
第3-00534号审计报告；大信审字【2017】第3-00535号审计报告；
8、天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2017]第0284号资
产评估报告；天源评报字[2017]第0285号资产评估报告；
9、成都环博的财务报表；
10、上海好学的财务报表；
11、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告。
成都佳发安泰科技股份有限公司
董事会
2017年9月1日
