信达证券股份有限公司
关于成都佳发安泰科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的专项核查报告
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为成都
佳发安泰科技股份有限公司（以下简称“佳发安泰”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》相关法规和规范性文件的要求，对佳发安泰拟变更部分募集资金用
途的情况进行了核查，具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司首次公开发行股票募集资金基本情况
成都佳发安泰科技股份有限公司（以下简称“佳发安泰”或“公司”）经中
国证监会《关于核准成都佳发安泰科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的批复》(证监许可［2016］2355 号）核准，向社会公众发行人民币普通
股 18,000,000 股，无老股转让，每股面值 1 元，每股发行价格 17.56 元，扣除保
荐承销费和其它费用共 3,522.13 万元后，实际募集资金总额为人民币 28,085.87
万元。上述募集资金已于 2016 年 11 月 16 日全部到位，经大信会计师事务所
（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第 3-00047 号验资报告，公司
对募集资金采取了专户存储制度。
截至 2017 年 7 月 31 日，上述募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 募集资金利息 实际使用募集
项目名称 投资总额 计划投资金额
号 及理财收益 资金金额
1 产业化基地建设项目 14,049.25 14,049.25 94.50 8,351.12
2 巡查指挥系统项目 4,756.88 4,756.88 35.08 0
3 高科技作弊防控项目 5,003.50 5,003.50 79.11 0
1
序 募集资金利息 实际使用募集
项目名称 投资总额 计划投资金额
号 及理财收益 资金金额
4 运维服务体系建设项目 4276.24 4276.24 52.89 1,087.31
5 合计 28,085.87 28,085.87 261.58 9,438.43
（二）本次拟变更募集资金投资项目的情况
公司于 2017 年 9 月 1 日召开公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于
以现金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的议案》，根据公司发展战略，
为了确保募集资金的有效使用，公司拟变更“巡查指挥系统项目”（以下简称
“巡查指挥”）和“高科技作弊防控项目”（以下简称“作弊防控”）两个募集资
金投资项目为“增资及收购上海好学网络科技有限公司 62%股权项目”、“增资及
收购成都环博软件有限公司 51%股权项目”及“永久补充流动资金”。
截至 2017 年 7 月 31 日，此次拟变更募集资金后详情见下表（含利息和理财
收益）：
单位：万元
募集资金变更前 募集资金变更后
募集资
序 已使用 本次变
投资总 金理财 计划投资
号 项目名称 募集资 更金额 项目名称
额 收益 总额
金金额
产业化基
1 地建设项 14,049.25 8,351.12 94.50 0.00 产业化基地建设项目 14,049.25
目
巡查指挥
2 4,756.88 0 35.08 4,791.96 巡查指挥系统项目 0.00
系统项目
高科技作
高科技作弊防控系统项
3 弊防控系 5,003.50 0 79.11 5,082.61 0.00
目
统项目
运维服务
4 体系建设 4,276.24 1087.31 52.89 0.00 运维服务体系建设项目 4,276.24
项目
增资及收购成都环博软
5 件有限公司 51%股权项 4,080.00
目
增资及收购上海好学网
6 络科技有限公司 62%股 4,836.00
权项目
7 永久补充流动资金项目 958.57
8 合计 28,085.87 9,438.43 261.58 9,874.57 合计 28,200.06
注：巡查指挥系统项目及高科技作弊防控系统项目两个项目本次变更金额与投资总额差
异系募集资金专户的利息及理财收益所致。
2
永久补充流动资金项目的 958.57 万元不包含未到期理财收益，该笔理财资金到期后，
其理财收益一并永久补充流动资金。
截止 2017 年 7 月 31 日，公司累计已使用募集金额 9,438.43 万元，剩余募集
资金在专户储存。
2017 年 9 月 1 日，公司召开第二届董事会第十次会议，第二届监事会第八次
会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该事项尚需提交公司股
东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、巡查指挥项目
“巡查指挥项目”为公司首次公开发行募投项目，原计划募集资金投资金额
4,756.88 万元，经公司 2012 年度股东大会、2014 第一次临时股东大会会议，第
一届董事会第三次会议、第一届董事会第七次会议，第一届监事会第四次会议、
第一届监事会第六次会议审议通过。该项目预计使用募集资金金额 4,756.88 万
元，形成基于生物识别的校园安防系统和多媒体教学每年 300-350 个学校的设备
供应能力，计划于 2018 年 12 月 31 日完成。截止 2017 年 7 月 31 日，该项目已
使用募集资金投入金额为 0 万元，剩余资金 4,791.96 万元（含利息及理财收
益），该项目已使用自有资金投入金额为 1,179.65 万元。具体投入情况如下表：
单位：元
拟投入募集资金金
序号 项目名称 累计投入金额 投入占比
额
1 设备购置及安装 25,788,600.00 357,610.96 1.39%
1.1 开发设备购置及安装 6,431,100.00 282,805.99 4.40%
1.2 检测设备购置及安装 7,971,000.00 0.00 0.00%
1.3 开发软件系统 6,325,000.00 65,257.11 1.03%
1.4 测试软件系统 4,961,500.00 0.00 0.00%
1.5 办公设备 100,000.00 9,547.86 9.55%
2 研发投入 8,660,000.00 6,460,630.47 74.60%
2.1 人员工资 7,160,000.00 5,567,173.89 77.75%
2.2 培训费用 1,000,000.00 0.00 0.00%
3
2.3 咨询费用 500,000.00 893,456.58 178.69%
3 不可预见费 1,120,200.00 4,978,216.45 444.40%
4 铺底流动资金 12,000,000.00 0.00 0.00%
合计 47,568,800.00 11,796,457.88 24.80%
“巡查指挥”项目目前已开展了对各类高清视频编解码设备及存储设备的研
发，形成了完整的高清巡查设备产品线以及完整的建设及兼容解决方案。公司将
基于巡查系统，持续推进“考、教、管”三维一体平台的研发工作，立项与开展
平台相关的各类分机设备及应用终端软件。在持续改进及完善高清巡查系统的同
时，也正在进行新一代视频指挥系统的研发工作。
2、作弊防控项目
“作弊防控项目”为公司首次公开发行募投项目，是公司现有的作弊防控系
统的产品化、系列化、产业化研究与开发项目。经公司 2012 年度股东大会、
2014 第一次临时股东大会会议，第一届董事会第三次会议、第一届董事会第七
次会议，第一届监事会第四次会议、第一届监事会第六次会议审议通过。原计划
募集资金投资金额 5,003.50 万元，计划于 2018 年 12 月 31 日完成。
项目完成后，公司将建设成完整的、先进的高科技作弊防控系统技术研发试
验平台，完成对利用基于侦测引导的瞄准式灵巧阻断技术、信号特征云端分析与
服务技术与小波变换的宽带频谱高速检测技术等技术的研发，对高科技作弊侦测
服务器、作弊防控服务器和高科技屏蔽终端等设备进行技术改进，全面提升高科
技作弊防控系统的产品性能，并开发出可适用于不同用户需求的系列化产品，增
强公司产品的核心竞争力。
截至 2017 年 7 月 31 日，该项目已使用募集资金投入金额为 0 万元，剩余资
金 5,082.61 万元（含理财收益），在专户储存，使用自有资金投入 金额为
1,238.71 万元，具体投入情况如下表：
单位：元
拟投入募集资
序号 项目名称 累计投入金额 投入占比
金金额
1 设备购置及安装 27,245,500.00 538,959.64 1.98%
1.1 开发设备购置及安装 6,399,000 418,417.07 6.54%
4
1.2 检测设备购置及安装 9,050,000 0.00 0.00%
1.3 开发软件系统 7,686,500 120,542.57 1.57%
1.4 测试软件系统 4,030,000 0.00 0.00%
1.5 办公设备 80,000 0.00 0.00%
2 研发投入 8,660,000 6,833,091.54 78.90%
2.1 人员工资 7,160,000 6,710,059.54 93.72%
2.2 培训费用 1,000,000 0.00 0.00%
2.3 咨询费用 500,000 123,032.00 24.61%
3 不可预见费 2,000,000 5,015,082.85 250.75%
4 铺底流动资金 12,129,500.00 0.00 0.00%
合计 50,035,000.00 12,387,134.03 24.76%
“作弊防控”项目目前已开展了系统屏蔽终端、侦测设备和管理平台的持续
完善和开发，系统具备最新型作弊器材的侦测和阻断能力。并对作弊语音智能识
别、微弱信号近场精确检测、软件无线电等技术的进行研究和正在进行对车载式
考试作弊信号检测分析平台的研发。截止目前，侦测、阻断技术研究项目完成立
项工作，正按计划开展具体研发工作。其中，便携式前端侦测设备已完成第一版
样机研发，面向服务的无线组网解决方案基本成形。
截止 2017 年 7 月 31 日，公司拟变更的“巡查指挥”和“作弊防控”项目资
金投入进展情况如下表所示：
单位：万元
募集资 实际使 未投入募
实际使用
序 项目 金计划 募集资金 用募集 集资金 项目投
投资总额 自有资金
号 名称 投入金 理财收益 资金金 （含收 资进度
金额
额 额 益）
巡查
指挥
1 4,756.88 4,756.88 1,179.65 35.08 0 4,791.96 24.80%
系统
项目
高科
技作
2 弊防 5,003.50 5,003.50 1,238.71 79.11 0 5,082.61 24.76%
控项
目
合计 28,085.87 28,085.87 2,418.36 114.19 0 9,874.57
（二）变更原募投项目的原因
5
1、巡查指挥和作弊防控项目立项时间早，公司在募集资金尚未到位之时已
利用自有资金和人力资源进行先期投入。目前两个项目已有多项产品专利和软件
著作权，具备业界领先的技术和市场优势，近年来已给公司带来了持续稳定的收
入和利润。鉴于巡查指挥和作弊防控项目已能够为公司带来经济效益，且后续投
资需求减少，公司自有资金可满足项目后续投入的需要，为提高募集资金使用效
率，更好的拓展公司智慧校园业务，公司拟将原计划投入上述项目的募集资金进
行变更。
2、上海好学网络科技有限公司是一家于 2011 年 09 月 27 日成立在上海的教
育行业类教育信息化公司。主要产品为英语口语平台、命题平台、微课平台、备
课平台、互动课堂平台、在线作业平台、学情数据分析平台。成都环博软件有限
公司是一家于 2009 年 4 月 30 日成立在成都的教育信息化管理的公司。环博软件
专注教育管理领域，提供整体解决方案，全面覆盖教育局、进修校、电教馆、教
科所、学校及家庭需求。产品主线为区域教育管理平台、学校智慧校园管理平台
等。英语口语考试是未来高考的重要组成部分，而教育管理信息化也是教育信息
化重要一环。
因此，基于上述考虑，公司拟将计划用于“巡查指挥系统项目”、“高科技
作弊防控项目”两个募投项目的资金投资方向调整为“支付增资及收购上海好学
网络科技有限公司 62%股权项目”、“支付增资及收购成都环博软件有限公司
51%股权项目”及“永久补充流动资金”，后续将采用自有资金持续投入“巡查
指挥系统项目”、“高科技作弊防控项目”的研发建设工作。
三、变更原募投项目用于新用途的情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
项目一：增资及收购上海好学网络科技有限公司（以下简称“上海好学”或
“好学网络”）62%股权项目
1、交易概况
2017年9月1日，公司和上海好学、上海好学控股股东杨波、上海好学股东胡
6
蓉四方签署《增资与股权收购协议》。各方同意，公司拟以4,836万元增资及收
购 “ 上 海好 学 ” 62% 股 权 。 其 中 ， 增资 3,042 万元 （ 新 增资 本 63.9344 万 元 ，
2,978.0656万元计入本次增资后上海好学的资本公积）；同时以1,794万元的价格
收购上海好学控股股东杨波先生持有的上海好学37.7049万元股权，对应上海好
学37.7049万元注册资本，合计增资及股权收购资金为4,836万元，收购完成后公
司持有股份占上海好学股权比例为62%。
本次增资与股权收购完成前后，上海好学的股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
出资额（元） 持股比例 出资额（元） 持股比例
杨波 900,000.00 90% 522,921.00 31.9%
胡蓉 100,000.00 10% 100,000.00 6.1%
佳发安泰 0 0 1,016,393.00 62%
合计 1,000,000.00 100% 1,639,344.00 100%
本次交易将使用变更原募投项目后的资金支付，公司计划使用“巡查指挥”
和“作弊防控”的募集资金向上海好学支付本次交易款项。根据中国证监会、深
圳交易所和公司的相关规范要求，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会
第八次会议、独立董事审议通过了本次交易相关议案，本次变更募集资金事项尚
需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2、交易标的及交易对手方情况
（1）上海好学的基本情况
名称：上海好学网络科技有限公司
社会信用代码：91310116583417077L
成立日期：2011年09月27日
7
住所：上海市金山区枫泾镇菖梧村十二组枫围二中1号楼103室
法定代表人：杨波
注册资本：100万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营状态：存续（在营、开业、在册）
营业期限：2011年09月27日-2021年09月26日
登记机关：上海市工商行政管理局金山分局
经营范围：从事计算机网络科技（不得从事科技中介）、电子产品领域内的
技术开发、技术咨询，计算机软件开发，计算机系统集成，电子商务（不得从事
增值电信、金融业务），计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用
产品），电子数码产品，音视频设备，通讯器材，金属材料，办公设备，文体用
品，家用电器销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
本次交易前，上海好学的股权结构：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
杨波 90 90
胡蓉 10 10
合计 100 100
（2）上海好学的主营业务情况
上海好学主营好学英语口语考试系统、英语口语评测系统、英语口语训练系
统、智慧课堂等产品，主营产品均为自主研发，拥有18项软件著作权，目前英语
口语练习及评测系统已经覆盖上海普陀区、上海青浦区、上海静安区、北京门头
沟、浙江嘉兴市、浙江余杭区、浙江临安区、江苏淮安市、江苏苏州市。公司目
前正在逐步拓展全国市场，在江苏淮安、苏州，浙江嘉兴、湖南长沙已经建立项
8
目样板，因此，上海好学具有较好的持续经营能力。
上海好学拥有的18项软件著作权具体情况如下：
序 取得
著作权名称 证书号码 授权日期
号 方式
好学英语口语评测软件[简称：英语口语评 原始
1 2015SR161685 2015-08-20
测]V1.0 取得
好学英语训练平台软件[简称：英语训 原始
2 2015SR280754 2015-12-25
练]V1.0 取得
好学英语口训软件（IOS 版）[简称：好学 原始
3 2016SR227165 2016-08-19
口训]V1.1.3 取得
原始
4 好学云课堂平台软件[简称：云课堂]V2.0 2016SR015508 2016-01-21
取得
原始
5 好学云作业软件[简称：云作业]V1.0 2015SR281704 2015-12-25
取得
好学英语评测软件（安卓版）[简称：好学 原始
6 2016SR222511 2016-08-17
口考]V1.0.4 取得
原始
7 好学翻转课堂软件[简称：翻转课堂]V1.0 2015SR281326 2015-12-25
取得
好学英语评训教师端软件（安卓版）[简 原始
8 2016SR222519 2016-08-17
称：好学评训教师端]V1.0.3 取得
好学英语评训教师端软件（IOS 版）[简 原始
9 2016SR222516 2016-08-17
称：好学评训教师端]V1.0.3 取得
好学英语评测软件（IOS 版）[简称：好学 原始
10 2016SR222619 2016-08-17
口考]V1.0.4 取得
好学无线网络运维管理平台软件[简称：无 原始
11 2015SR281316 2015-12-25
线网络运维平台]V1.0 取得
原始
12 好学云题库平台软件[简称：云题库]V2.0 2015SR281387 2015-12-28
取得
原始
13 好学云微课软件[简称：云微课]V1.0 2015SR161297 2015-08-20
取得
好学英语口训软件（安卓版）[简称：好学 原始
14 2016SR223550 2016-08-17
口训]V1.1.3 取得
原始
15 好学云课堂平台软件[简称：云课堂]V1.0 2012SR050477 2012-06-14
取得
原始
16 好学云题库平台软件[简称：云题库]V1.0 2012SR049375 2012-06-12
取得
好学英语口语中高考考务平台软件[简称： 原始
17 2017SR407032 2017-07-28
好学英语口语中高考考务平台]V1.0 取得
好学英语口语中高考考务软件[简称：英语 原始
18 2017SR409951 2017-07-28
口语中高考]V1.0 取得
上海好学拥有的软件产品证书情况如下：
软件名称 证书编号 发证单位 有效期
好学英语训练平台 2016.06.25
沪 RC-2016-1981 上海市软件行业协会 -2021.06.25
软件 V1.0
9
好学云作业软件 2016.06.25
沪 RC-2016-1980 上海市软件行业协会 -2021.06.25
V1.0
好学云微课软件 2016.03.25
沪 RC-2016-0398 上海市软件行业协会 -2021.03.25
V1.0
好学英语口语评测 2016.03.25
沪 RC-2016-0399 上海市软件行业协会 -2021.03.25
软件 V1.0
好学云课堂平台软 2016.03.25
沪 RC-2016-0475 上海市软件行业协会 -2021.03.25
件 V1.0
（3）上海好学主要财务数据
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大信审字
【2017】第3-00535号），上海好学最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年7月31日/2017年1-7月 2016年12月31日/2016年
总资产 579.94 417.49
净资产 398.49 293.34
营业收入 481.87 764.98
净利润 105.15 110.46
（4）交易相关方的基本情况
上海好学原股东的基本信息如下：
姓名 上海好学任职情况 身份证件号码
杨波 法定代表人、董事兼总经理 43232219720705****
胡蓉 监事 43040219731001****
上海好学公司实际控制人杨波先生和胡蓉女士是夫妻关系。在本次收购事项
之前，公司与上海好学、杨波先生和胡蓉女士不存在关联关系。
3、增资与股权收购协议的主要内容
2017年9月1日，佳发安泰（甲方）、杨波（乙方，上海好学现有股东）、胡
蓉（丙方，上海好学现有股东）、上海好学（丁方、目标公司）四方签署的《增
资与股权收购协议》，以下为协议的主要内容：
（1）标的股权及转让价格
10
各方同意，甲方本次增资及股权收购价格，以天源资产评估有限公司对上海
好学以2017年7月31日为基准日的净资产评估值为基础，并由各方协商一致确
定。
天源资产评估有限公司于2017年8月30日出具的《资产评估报告》（天源评
报字[2017]第0285号）以2017年7月31日为评估基准日，上海好学的净资产评估
值为4,770.35万元。根据前述评估结果，各方协商同意，甲方认缴目标公司新增
资本与收购乙方所持目标公司股权的价格为每元注册资本47.58元。
目标公司及现有股东按照协议完成本次交易的工商登记后3个工作日内，甲
方将认购新增注册资本的全部增资款支付至目标公司指定的银行账户，将收购乙
方股权的全部股权收购款支付至乙方指定的银行账户。
（2）业绩承诺、补偿与奖励
现有股东承诺，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年度为利润承诺
期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的净利润分别不低于600
万元、800万元、1200万元。（合同第4.1条）
利润承诺期内，甲方在聘请会计师事务所开展年度财务报告审计时，对目标
公司进行审计并出具审计报告，并以经审定的净利润作为评价目标公司是否达到
合同4.1条约定的该年度承诺目标标准。（合同第4.2条）
除非甲方书面同意其他方案，若利润承诺期内各年度，目标公司经审计净利
润低于承诺净利润，则目标公司当年可分配利润按以下方式分配：
甲方应分红金额=当年度承诺净利润金额×甲方的实缴出资比例；
现有股东可分配利润金额=当年实际净利润－甲方应分红金额。（合同第4.3
条）
除非甲方书面同意其他方案，若目标公司当年实际可分配利润金额扣除提取
的法定盈余公积低于甲方应分红金额的，则当年全部实际可分配利润均分配给甲
方，现有股东不享有该年度利润分配，并应当向甲方补足甲方应分红金额与实际
11
分红金额间的差额。（合同第4.4条）
除非甲方书面同意其他方案，若触发合同第4.3条或第4.4条的情形，目标公
司应于合同第4.2条所述目标公司审计报告出具后十（10）日内完成第4.3条或第
4.4条约定的分红事项，现有股东承诺，目标公司董事会、股东会审议本条所述
分红事项时，现有股东及其提名的董事应对决议投赞成票。
利润承诺期内各年度，若目标公司的实际净利润超过承诺净利润且回款率大
于80%，各方同意计提超额部分的25%奖励给目标公司高级管理人员、核心技术
人员、核心业务人员及其他核心人员，具体奖励对象及其奖励金额由目标公司董
事会审议确定。奖励金额的50%于董事会决议作出后3个月内发放，剩余50%于
董事会决议作出后6个月内发放。
协议规定的承诺净利润与实际净利润均应为目标公司扣除非经常性损益后的
利润数。
（3）剩余股权
本次交易后至业绩承诺期届满前，除非甲方事先书面同意，现有股东不得向
任何第三方转让其持有的目标公司股权或股权收益权，也不得以其持有的目标公
司股权出质或设定其他担保权益。
各方同意，目标公司完成合同规定的业绩承诺后，若现有股东决定转让其持
有的目标公司股权，应当一次性全部转让给甲方。转让价格根据转让时上一年度
实际净利润的15倍P/E（市盈率）计算的目标公司估值确定，且不应低于7,200万
元，甲方可以选择以现金或股份作为对价支付方式。甲方应于现有股东决定转让
股权后六个月启动股权收购相关程序。
（4）协议的成立、生效与解除
协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人方
签字后成立，并于甲方董事会作出批准本次交易及本协议的决议之日起生效。
协议可因下列原因解除：
12
①各方一致同意解除本协议；
②任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
③一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后5日
内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
④本协议签订后，乙方、丙方在本协议中所作出的陈述与保证、承诺发生重
大变化，使甲方继续履行本协议可能遭受重大损失，且各方未能就该等重大变化
对本协议产生的影响达成一致的，甲方有权单方解除本协议；
⑤一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协
议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
项目二：增资及收购成都环博软件有限公司51%股权项目（以下简称“成都
环博”）
1、交易概况
2017年9月1日，公司与成都环博控股股东崔波、成都环博股东颜欢及成都环
博四方签署《增资与股权收购协议》。各方同意，公司拟以4,080万元增资及收
购“成都环博”51%股权，其中，增资3,280万元（新增注册资本1,250,847.46元
（31,549,152.54元计入成都环博的资本公积）； 以800万元的价格向成都环博控
股股东崔波先生持有的30.5085万元出资额；合计增资及股权收购资金为4,080万
元，收购完成后公司持有股份占成都环博股权比例为51%。
本次交易将使用现金支付，公司计划使用“巡查指挥”和“作弊防控”的募
集资金向成都环博支付本次交易款项。根据中国证监会、深圳交易所和公司的相
关规范要求，公司独立董事、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会
议审议通过了本次交易相关议案，本次变更募集资金事项尚需提交公司股东大会
审议。
成都环博当前的注册资本为1,000万元人民币，实收资本为180万元人民币。
现有股东承诺，本协议签署后，成都环博现有股东及成都环博应于2017年9月12
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日前依照相关法律法规完成成都环博减资的全部工作（包括但不限于作出减资的
有效决议、通知债权人、发布减资公告、债权清偿或提供担保、办理减资的工商
变更登记、领取减资完成后的新营业执照等），将成都环博注册资本由1,000万
元减少至180万元，减资完成后，成都环博及交易各方按照协议约定完成增资及
股权收购。
本次增资与股权收购完成前后，成都环博的股权结构情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 实缴出资额
持股比例 实缴出资额（元） 持股比例
（元） （元）
崔波 9,000,000 1,620,000 90% 1,314,915.00 43%
颜欢 1,000,000 180,000 10% 180,000.00 6%
佳发安泰 0 0 0 1,555,932.00 51%
合计 10,000,000 1,800,000 100% 3,050,847.00 100%
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2、交易标的及交易对手方情况
（1）成都环博的基本情况
名称：成都环博软件有限公司
社会信用代码：91510100689003235E
成立日期：2009年04月30日
住所：成都高新区天府大道中段1号
法定代表人：崔波
注册资本：1000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
14
经营状态：存续（在营、开业、在册）
营业期限：2009年04月30日至永久
经营范围：研发、销售计算机软硬件并提供技术咨询；计算机系统集成。
登记机关：成都高新工商局
本次交易前，成都环博的股权结构：
股东名称 出资额（万元） 实缴金额（万元） 出资比例（%）
崔波 900 162 90
颜欢 100 18 10
合计 1000 180 100
（2）成都环博主营业务情况
成都环博的产品主线为区域教育管理平台、学校智慧校园管理平台及英语口
语测评等。其中，教育管理平台包含8大平台与40个应用系统、8大平台分别为：
应用支撑服务平台；教育管理公共服务平台；教育督导管理系统；数字校园管理
平台；教科研管理平台；教师发展管理平台；教育装备管理平台；教育决策支撑
平台。学校智慧校园管理平台9项，分别为：校园文化、安全管理、后勤管理、
教研管理、教务管理、德育管理、学生管理、教工管理、行政管理。
目前成都环博研发已形成软件著作权共计13项。具体如下：
序号 软件名称 编号 授权日期 取得方式
1 环博教师培训管理软件 V2.0 2016SR333854 2016-11-17 原始取得
2 环博教育装备管理软件 V2.0 2016SR333807 2016-11-17 原始取得
3 环博教育科研管理软件 V2.0 2016SR333843 2016-11-17 原始取得
4 环博名师工程管理软件 V2.0 2016SR335684 2016-11-17 原始取得
5 环博教研业务管理软件 V2.0 2016SR333859 2016-11-17 原始取得
6 环博教育 OA 办公系统 V2.0 2016SR335783 2016-11-17 原始取得
7 环博教育督导评估管理软件 V2.0 2015SR218339 2015-11-11 原始取得
8 环博学业通 APP V3.0 2013SR128304 2013-11-18 原始取得
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9 环博数字化校园软件 V3.1 2013SR074147 2013-07-26 原始取得
10 环博走班排课管理系统 V3.0 2017SR199392 2017-05-23 原始取得
11 环博选修课程管理系统 V3.0 2017SR214074 2017-05-27 原始取得
12 环博学业关注 V3.0 2013SR069174 2013-07-19 原始取得
13 环博数字化校园软件 V1.0 2010SR000854 2010-01-06 原始取得
（3）成都环博的主要财务数据
根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（大信审字
【2017】第3-00534号），成都环博最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017年7月31日/2017年1-7月 2016年12月31日/2016年
总资产 698.27 293.00
净资产 492.19 243.43
营业收入 512.83 222.38
净利润 248.76 10.84
（4）交易相关方的基本情况
成都环博原股东的基本信息如下：
姓名 在成都环博任职情况 身份证件号码
崔波 法定代表人、董事兼总经理 51082419741204****
颜欢 监事 51010819841008****
成都环博实际控制人崔波先生和颜欢女士是夫妻关系。在本次收购事项之
前，公司与成都环博、崔波先生和颜欢女士不存在任何关联关系。
3、增资与股权收购协议的主要内容
2017年9月1日，佳发安泰（甲方）、崔波（乙方，成都环博现有股东）、颜
欢（丙方，成都环博现有股东）、成都环博（丁方、目标公司）四方签署的《增
资与股权收购协议》，以下为协议的主要内容：
（1）标的股权及转让价格
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①交易作价
各方确认，本次增资与股权收购的交易定价系以天源资产评估有限公司对目
标公司以2017年7月31日为基准日确定的目标公司股权价值的估值结果为基础，
并经各方协商一致确定。根据天源资产评估有限公司出具的（天源评报字[2017]
第0284号）《资产评估报告》，目标公司股权在基准日的价值为4,854.86万元。
根据前述评估结果，各方协商同意，甲方认缴目标公司新增资本与收购乙方所持
目标公司股权的价格为每元注册资本26.22元。甲方为认缴目标公司新增资本与
收购乙方所持目标公司股权的交易对价总额为4,080万元。
②对价支付
协议生效后10个工作日内且目标公司及现有股东完成合同规定的减资全部事
项后，甲方将股权收购款800万元扣除甲方应代扣代缴的税费后的净额支付至乙
方指定的银行账户；
协议生效后10个工作日内且目标公司及现有股东完成合同规定的的减资全部
事项后，甲方将认缴新增资本的全部出资款的30%即984万元支付至目标公司银
行账户，其中125.0847万元作为实缴的新增注册资本，其余出资款计入资本公
积；
目标公司及现有股东按照协议约定完成本次交易的工商登记后10个工作日
内，甲方将认缴新增资本的剩余出资款即人民币2,296万元支付至目标公司银行
账户，全部计入资本公积。
（2）业绩承诺、补偿与奖励
现有股东承诺，本次交易完成后，若本次交易的工商变更登记手续和甲方的
全部出资于2017年12月31日前完成，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年
度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经
常性损益后净利润分别不低于451万元、658万元、865万元。若本次交易的工商
变更登记手续和甲方的全部出资晚于2017年12月31日完成，则以2018年、2019
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年、2020年三个完整会计年度为利润承诺期，2018年、2019年的承诺扣除非经常
性损益后净利润不变，2020年的承诺扣除非经常性损益后净利润至少不低于
1,072万元。（合同第4.1条）
利润承诺期内，甲方在聘请具有证券期货从业资质的会计师事务所开展年度
财务报告审计时，对目标公司进行审计并出具审计报告，并以经审定的扣除非经
常性损益后的净利润作为评价目标公司是否达到第4.1条约定的该年度承诺目标
标准。（合同第4.2条）
除非甲方书面同意其他方案，若利润承诺期内各年度目标公司实际净利润低
于承诺净利润，则目标公司当年可分配利润按以下方式处理：
①甲方应分红金额=（当年度承诺净利润金额-提取的法定盈余公积）×甲方
的实缴出资比例；
②现有股东可分红金额=（当年实际净利润-提取的法定盈余公积）-甲方应
分红金额。（合同第4.3条）
除非甲方书面同意其他方案，若目标公司当年实际可分配利润金额扣除提取
的法定盈余公积低于甲方应分红金额的，则当年全部实际可分配利润均分配给甲
方，现有股东不享有该年度利润分配，并应当向甲方补足甲方应分红金额与实际
分红金额间的差额。（合同第4.4条）
除非甲方书面同意其他方案，若触发上述第4.3条或第4.4条的情形，目标公
司应于第4.2条所述目标公司审计报告出具后十（10）日内完成第4.3条或第4.4条
约定的分红事项，现有股东承诺，目标公司董事会、股东会审议本条所述分红事
项时，现有股东及其提名的董事应对决议投赞成票。
业绩承诺期届满后，目标公司按照股东在目标公司中的持股比例分配净利
润，净利润以第三方机构出具的财务审计报告为依据。
业绩承诺期内，若目标公司完成了当年度业绩承诺的106%到 120%之间，在
保证满足第4.3条规定的甲方应分红金额的前提下，目标公司提取当年度可分配
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净利润的5%用于对目标公司核心员工进行奖励；若目标公司完成了当年度业绩
承诺的120%以上，目标公司同意拿出相当于超出当年度业绩承诺部分净利润的
30%金额对目标公司核心员工进行奖励。具体奖励及分配方案经目标公司董事会
全体董事一致审议并通过后实施。奖励金额的50%于董事会决议作出后1个月内
发放，剩余50%于董事会决议作出后3个月内发放。
若目标公司完成第四条规定的业绩承诺目标且乙方继续在目标公司或甲方任
职，则甲方承诺将乙方纳入甲方实施的股权激励计划的激励对象范围内，乙方可
获授的激励权益不低于甲方副总经理级别激励对象平均可获授的激励权益。
（3）协议的成立、生效与解除
协议自各法人方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章、各自然人方
签字后成立，并于甲方董事会作出批准本次交易及本协议的决议之日起生效。甲
方应在协议签署后5日内将盖有甲方公章的关于本次交易及协议的决议复印件提
交乙方和丙方，且将决议原件一并提交乙方和丙方确认后收回原件。
协议可因下列原因解除：
①各方一致同意解除本协议；
②任何一方依据本协议不可抗力条款解除本协议；
③一方出现违约行为，且在收到守约方要求其纠正或弥补的书面通知后5日
内仍未纠正或弥补其违约行为的，守约方有权单方解除本协议；
④一方违反其在本协议项下的陈述、保证、义务，导致守约方继续履行本协
议将遭受重大损失的，守约方有权单方解除本协议。
⑤若目标公司未能在2017年9月12日前完成减资的全部工作，甲方有权单方
解除本协议。
永久性补充流动资金项目
公司拟变更“巡查指挥”和“作弊防控”两个原募投项目共计9,874.57万元
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（含理财收益）。用于投资新项目“增资及收购上海好学网络科技有限公司62%
股权项目”拟投入资金4,836万元，“增资及收购成都环博软件有限公司51%股权
项目”拟投入资金4,080万元，合计8,916万元。公司结合当前的市场环境、最新
的战略规划及公司近期经营情况，经公司管理层审慎决定，将变更“巡查指挥”
和“作弊防控”两个募集资金项目后其余958.57万元（含理财收益）将用于“永
久补充流动资金”项目。
（二）项目可行性分析
1、项目背景
佳发安泰秉承“创于心、专于教、诚于行”的企业宗旨，以梦想凝聚团队、
以创新抢占市场先机、以品质服务赢得客户的长期信赖，为全国各级教育主管部
门、学校、老师、学生和家长提供教育考试信息化、智慧教育的整体解决方案以
及相应的核心设备。教育信息化市场广泛，公司将利用在教育考试信息化行业的
技术和市场积累，加强创新力度用云技术、移动互联网技术、大数据计算与分析
技术，人工智能技术和物联网技术，全面打造出先进、实用、延展性强、弹性好
的智慧教育整体解决方案。公司专注于继续扩展标准化考点学校的数量和占有率
的同时，也将致力于将这些考点转化成智慧校园。为保持并加强佳发安泰在行业
内的地位，更加完善公司的智慧教育产品线，公司拟对成都环博、上海好学进行
股权收购。
（1）行业背景
2010年7月8日，中共中央、国务院印发了《国家中长期教育改革和发展规划
纲要（2010-2020年）》，从我国现代化建设的总体战略出发，规划描绘了我国
未来10年教育改革发展的宏伟蓝图，科学确定了到2020年我国教育改革发展的战
略目标、工作方针、总体任务、改革思路和重大举措。《纲要》首次提出：“信
息技术对教育发展具有革命性影响，必须予以高度重视”。
2017年2月，教育部印发了《2017年教育信息化工作要点》，提出了重点要
求完善教育信息化基础环境建设，充分发挥地方与学校积极性与主动性，引导各
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级各类学校开展数字校园、智慧校园建设与应用。
（2）市场前景
教育部于2017年1月25日发布了《2017年教育信息化工作要点》（教技厅
[2017]2号）对数字校园和智慧校园的建设提出了明确的意见。文件指出：要对
中小学数字校园建设进行规范，继续开展中小学百所数字校园示范校项目。充分
发挥地方与学校积极性与主动性，引导各级各类学校开展数字校园、智慧校园建
设与应用。
在国内，＂智慧教育＂在中小学阶段解决方案还处于探索阶段，在技术方
面，没有建立统一的＂智慧教育＂的系统架构和技术规范，在应用方面，技术、
业务、资源、信息、数据与用户服务的融合度不够，但随着云计算、物联网、移
动互联网等新一代信息技术的发展，随时随地的师生互动、无处不在的个性化学
习、智能化的教学管理和学习过程跟踪评价、一体化的教育资源与技术服务、家
校互通的学习社区、师生共同成长的校园文化等新型＂智慧教育＂教学管理模式
己展现在人们面前，加上国家层面的政策密集出台，智慧教育建设已经上升到国
家战略层面，迎来了快速发展的历史机遇。
2、项目实施的必要性
公司自2015年就开始积极思索如何将现有设备进行更加有效的运行，将只有
考试才运用的监考设备发挥更大作用，成为智慧校园建设中最基础的部分。通过
收集日常教学资源，整理收集数据，为教育管理部门提供决策依据，规范流程管
理，提升教育直属单位工作效率，并能深入学校日常教学及师生管理过程，通过
大数据分析，为学生家长提供学生成长关注的价值信息。
公司将在现有产品、技术、市场的基础上继续专注与扩大公司在国家标准化
考点的建设数量、覆盖率以及基于标准化考点的智慧校园及其覆盖区域教育云平
台建设并致力于将这些考点转化成智慧校园。
本次变更募投资金暨收购“成都环博”和“上海好学”的事项是公司在向智
21
慧教育拓展的重要环节，在资产、技术、市场等方面互补的同时能够快速丰富公
司智慧教育产品线，使公司在未来高考改革、机考应用等变革下，能够继续引领
市场、以及巩固公司市场占有率及知名度。因此，此次变更募集资金收购“成都
环博”和“上海好学”具有必要性。
3、项目实施的风险
（1）变更募集资金投向不确定性风险
本次拟变更部分募集资金的事项尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定
性。
（2）业绩承诺无法实现的风险
上海好学现有股东承诺：若本次交易于2017年12月31日前完成工商变更登记
手续，以2017年、2018年、2019年三个完整会计年度为利润承诺期，在利润承诺
期内各年度实现的经审计的净利润分别不低于600万元、800万元、1200万元。
（协议中规定的承诺净利润与实际净利润均应为目标公司扣除非经常性损益后的
利润数）
成都环博现有股东承诺：本次交易完成后，若本次交易的工商变更登记手续
和甲方的全部出资于2017年12月31日前完成，以2017年、2018年、2019年三个完
整会计年度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的
扣除非经常性损益后净利润分别不低于451万元、658万元、865万元。若本次交
易的工商变更登记手续和甲方的全部出资晚于2017年12月31日完成，则以2018
年、2019年、2020年三个完整会计年度为利润承诺期，2018年、2019年的承诺扣
除非经常性损益后净利润不变，2020年的承诺扣除非经常性损益后净利润至少不
低于1,072万元。
上述业绩承诺系基于行业未来的发展前景、标的公司目前的运营能力做出的
综合判断，最终能否实现取决于行业的发展趋势及标的公司的实际经营状况等各
种因素，考虑到政策及行业趋势变动等因素，标的公司存在业绩承诺无法实现的
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风险。
（3）整合风险
本次交易完成后，佳发安泰将成为成都环博和上海好学的第一大股东。在保
持成都环博和上海好学独立运营的基础上，佳发安泰将与成都环博和上海好学实
现优势互补，充分挖掘协同性，各方将在业务发展、技术开发和客户资源等方面
实现更好的合作，以保持各项业务稳定、持续发展。但由于各方在各自发展过程
中形成了自身独特的管理方式、经营特点和企业文化，未来各方后续整合是否能
有效实施，能否形成良好协同效应，尚存在不确定性。
（4）市场竞争风险
教育行业有着良好的市场预期，但未来市场环境仍存在着不可确定性，如所
处行业的技术及产品性能出现重大革新，市场格局发生重大变化，或者拟收购标
的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构和技术升级，将有可能在市场竞
争中处于不利地位，可能会导致拟收购的标的公司的盈利能力下降。
（三）项目经济效益分析
智慧教育是通过新一代信息技术如物联网、云计算、移动互联网等技术，对
教育信息进行感知、识别、捕获、汇聚、分析，进而辅助智能化的教育管理与决
策，对学习环境进行感知和智能调节，对校园环境进行智能化管理，对教与学的
过程进行跟踪与记录，对家校互通提供立体化的网络支持。其特点主要有：实
时、便利的教学资源获取及课堂生成性资源的捕获和存储；对课堂教学状态信息
进行跟踪、分析，辅助教学决策；实现了自然、高效的课堂互动；自主学习真正
成为主要学习方式；教学将突破明显的时空界限。公司专注于继续扩展标准化考
点学校的数量和占有率的同时，也将致力于将这些考点转化成智慧校园。本次收
购的标的公司所具有的产品和技术正是公司在布局智慧教育产品线中重要一环。
为保持并加强佳发安泰在行业内的领先地位，将逐步完善公司的智慧教育产
品线。公司目前正在研发的智慧教育项目在一定程度上与标的公司目前所拥有产
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品的功能、服务对象等有一定的协同性，本次收购项目的实施，能通过有效的资
源整合将对方的市场、渠道、技术等优势吸收合并，不仅能较快的提高我们在智
慧教育产品线的完善速度和水平，更能吸收优势技术达到整合的效果，有利于公
司的长远发展。根据上海好学、成都环博现有股东业绩承诺，2017至2019年两家
标的公司合计利润分别为1,051万元、1,458万元、2,065万元，若此次收购顺利完
成，将会进一步提升佳发安泰的盈利水平。
四、相关审核、批准程序及意见
1、董事会审议情况
公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于以现金收购成都环博及上海
好学部分股权并增资的议案》、《关于变更部分募集资金的议案》，同意公司本
次部分变更募集资金用途事项，并同意将变更部分募集资金事项提交公司2017年
第一次临时股东大会审议批准后实施。
2、独立董事意见
公司本次变更部分募集资金用途是基于公司实际经营情况做出的调整，有助
于提高公司募集资金使用效率，更加完善公司的智慧教育产品线，全面打造出先
进、实用、延展性强、弹性好的智慧教育整体解决方案。本次变更充分维护了上
市公司股东的利益，不存在损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体
股东的利益，也有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次变更募集资金用途
事项。
3、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的
决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
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集资金管理的有关规定以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。本次变更募
集资金用途符合市场变化，顺应了目前行业和技术的发展趋势，有利于提高募集
资金使用效率，有利于公司产品线和经营规模扩充，不存在损害股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益。因此，公司监事会同意该议案。
五、保荐机构意见
经核查公司的董事会决议、监事会决议、独立董事发表的独立意见、关于拟
变更部分募集资金用途之可行性研究报告、天源资产评估有限公司出具评估报
告、《增资与股权收购协议》等资料，保荐机构认为：
1、公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第二届董事会第十次会议，第
二届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
2、本次变更系根据募集资金投资项目实施的客观需求及市场环境做出的，
符合公司的发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东利
益的情形。
综上，保荐机构同意上述公司变更部分募集资金用途的事项。
（以下无正文）
25
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于成都佳发安泰科技股份有限公司
变更部分募集资金用途的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
易桂涛 粟建国
信达证券股份有限公司
2017 年 月 日
