证券代码:300559 证券简称:佳发安泰 公告编号:2017-069 成都佳发安泰科技股份有限公司 首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1.本次解除限售的股份数量为 29,333,535 股,占公司总股本的 40.85%,其中,实际可上市流通数量为 16,698,568 股,占公司总股本 的 23.26%。 2.本次限售股份可上市流通日为 2017 年 11 月 1 日(星期三)。 一、公司股票发行和股本变动情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都佳发安泰科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2016】2355 号) 核准,首次向社会公开发行人民币普通股(A 股) 1,800 万股,每 股面值 1 元,发行价格为 17.56 元/股。经深圳证券交易所《关于 成都佳发安泰科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的 通知》(深证上【2016】757 号)同意,成都佳发安泰科技股份有限 公司(以下简称“公司”或“佳发安泰”)首次公开发行的 1,800 万 股人民币普通股自 2016 年 11 月 1 日起在深圳证券交易所创业板 上市。公司首次公开发行前股本总额 53,800,000 股,发行后股本总 额为 71,800,000 股。 根据公司 2017 年 4 月 18 日召开的 2016 年度股东大会审议通过 的《公司 2016 年度利润分配方案》,公司以 2016 年 12 月 31 日总股 本 71,800,000 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.8 元(含税),不 进行资本公积转增股本,不送红股。该利润分配方案已于 2017 年 6 月 14 日分配完毕,对公司股本总额无影响。 截至本公告披露之日,公司总股本为 71,800,000 股;其中,有 限售条件股份数量为 53,800,000 股,占公司总股本的 74.93%,无限 售条件流通股 18,000,000 股,占公司总股本的 25.07%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 本次申请解除股份限售的股东有:凌云、陈大强、成都德员泰投 资有限公司(以下简称“德员泰投资”)、寇勤。共计 4 名股东,其中 自然人股东 3 名,法人股东 1 名。 (一)上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股 说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中, 所作承诺及其履行情况如下: 1、股份限售承诺 公司股东凌云、陈大强、德员泰投资、寇勤承诺:自佳发安泰股 票上市之日起十二个月之内,不转让或者委托他人管理在首次公开发 行前本人持有的佳发安泰股份,也不由佳发安泰回购该等股份。 担任公司董事、高管的股东凌云承诺:在本人任职期间,每年转 让的股份不超过其持有的佳发安泰股份总数的 25%。如本人在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职,自申报离职之日起十八个 月内不转让本人持有的佳发安泰股份;如本人在首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职,自申报离职之日起十 二个月内不转让本人持有的佳发安泰股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东赵峰、周俊龙、梁坤、 覃勉、郭银海、文晶承诺:本人在担任佳发安泰董事、监事或高级管 理人员职务期间,将严格遵守《公司法》等法律法规及规范性文件关 于对公司董事、监事及高级管理人员转让所持公司股份的限制性规定, 每年转让的佳发安泰股份不超过本人直接或间接所持有的佳发安泰 股份总数的 25%,离职后半年内,不转让本人直接或间接所持有的佳 发安泰股份。如本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离 职,自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的佳发 安泰股份;如本人在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二 个月之间申报离职,自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或 间接持有的佳发安泰股份。 德员泰投资股东范翔龙、郭雯承诺:自佳发安泰在境内首次公开 发行股票并上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理在首 次公开发行前本人持有的佳发安泰股份,也不由佳发安泰回购该等股 份。另外,范翔龙、郭雯还承诺:在上述锁定期满后,于本人在佳发 安泰及其子公司任职期间,本人每年转让的股份不超过本人所持股份 总数的 25%。如本人自佳发安泰及其子公司离职,则本人自离职后六 个月内不转让本人所持有的佳发安泰股份。 股东凌云、德员泰投资还承诺:本人/本公司所持公司股票在上 述锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上 市后 6 个月期末收盘价低于发行价,本人/本公司持有公司股票的锁 定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项的,发行价将进行相应除权除息调整。 本人不因在公司职务变更、离职等原因,而放弃履行该等承诺。 2、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司股东凌云、德员泰投资承诺:在佳发安泰上市后,将严格遵 守上市前作出的股份锁定及减持限制措施承诺,股份锁定期满后两年 内的减持股份数量不超过本人/本公司所持公司股份数量的 50%,且 减持价格不低于发行价(若公司股票在本人持股期间发生派发股利、 送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项,发行价将 进行相应除权除息调整)。本人/本公司将通过证券交易所集中竞价、 大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减 持公司股份。减持佳发安泰的股票时,将提前三个交易日予以公告。 公司股东陈大强承诺:在佳发安泰上市后,将严格遵守上市前作 出的股份锁定及减持限制措施承诺,股份锁定期满后两年内的减持股 份数量不超过本人/本公司所持公司股份数量的 100%,且减持价格不 低于减持前最近一期末公司的每股净资产值。本人将通过证券交易所 集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的 合法方式减持公司股份。减持佳发安泰的股票时,将提前三个交易日 予以公告。 (二)自然人股东凌云在履行上述承诺基础上,根据中国证监会 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》,《深圳证券交易所上 市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关 规定,还应将遵守如下规定: 若拟采取集中竞价交易方式减持公司股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前公告减持计划,且在任意连续九十个自然日内,减持股份 的总数不得超过公司股份总数的百分之一;若拟采取大宗交易方式减 持公司股份,在任意连续九十个自然日内,减持股份的总数不得超过 公司股份总数的百分之二;若拟采取协议转让方式减持公司股份,单 个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五,减持后不再 具有大股东身份的,出让方、受让方在六个月内继续遵守《深圳证券 交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 第四条第一款减持比例的规定,并继续遵守上述细则第十三条、第十 四条信息披露的规定。 (三)本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。 (四)本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司 资金的情形,公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保 的情形。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 (一)本次解除限售股份的上市流通日期:2017 年 11 月 1 日(星 期三)。 (二)本次解除限售的股份数量为 29,333,535 股,占公司总股 本的 40.85%,其中,实际可上市流通数量为 16,698,568 股,占公司 总股本的 23.26%。 (三)本次申请解除股份限售的股东为 4 名,其中自然人股东 3 名,法人股东 1 名。 (四)股份解除限售及上市流通具体情况: 单位:股 序 所持限售 本次解除 本次实际可 名称 备注 号 股份总数 限售数量 上市流通数量 1 凌云 9,611,822 9,611,822 2,402,955 注1 2 陈大强 9,611,822 9,611,822 7,201,822 注2 3 德员泰投资 8,821,031 8,821,031 5,804,931 注3 4 寇勤 1,288,860 1,288,860 1,288,860 合计 29,333,535 29,333,535 16,698,568 *“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管 75% 锁定等情形后的股份。 注 1:股东凌云持有股份数量为 9,611,822 股,本次解除限售股 份数量为 9,611,822 股,其中 2,680,000 股处于质押状态,凌云现为 公司董事、副总经理,根据相关法律法规、规范性文件的规定以及其 做出的承诺,其在任职期间每年转让的公司股份不超过所持有公司股 份总数的 25%,所以本次实际可上市流通股份数量为 2,402,955 股。 注 2:股东陈大强持有股份数量 9,611,822 股,本次解除限售股 份数量为 9,611,822 股,其中 2,410,000 股处于质押状态,本次实际 可上市流通股份数量为 7,201,822 股,上述质押状态股份解除质押后, 则其持有的 2,410,000 股即可上市流通。 注 3: 股东德员泰投资持有股份数量 8,821,031 股,本次解除限 售股份数量为 8,821,031 股,其中 3,016,100 股处于质押状态,本次 实际可上市流通股份数量为 5,804,931 股,上述质押状态股份解除质 押后,则其持有的 3,016,100 股即可上市流通。 (五)直接或间接持有公司股份的法人或个人对其直接或间接持 有的股份作出限售承诺的,公司董事会将监督相关股东在出售股份时 严格遵守承诺,并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。 四、保荐机构意见 经核查,保荐机构信达证券认为: (一)本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》(2014 年修订)、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》(2015 年修订)等有关法律法规和规范性文件的要求; (二)本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、 行政法规、部门规章、有关规则的要求; (三)截至本核查意见出具之日,本次申请股份限售解除的股东 均履行了首次公开发行股票时作出的相关承诺; (四)截至本核查意见出具之日,与本次限售股份解除相关的信 息披露真实、准确、完整。 综上,保荐机构对佳发安泰本次限售股份解禁上市流通无异议。 五、备查文件 1、限售股份上市流通申请书; 2、股本结构表和限售股份明细数据表; 3、保荐机构的核查意见; 4、深交所要求的其他文件。 特此公告 成都佳发安泰科技股份有限公司 董事会 2017 年 10 月 30 日