佳发安泰：北京纬文律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划的法律意见书2017-11-09
北京纬文律师事务所
关于成都佳发安泰科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：成都佳发安泰科技股份有限公司
北京纬文律师事务所（以下简称“本所”）受成都佳发安泰科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票激励计划
（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《成都佳发安泰科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司实施本次股权激励计划所涉及
的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项
向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关
事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
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的，与原件一致。
本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权
激励计划所涉及的业绩考核指标设置的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他
材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实行本次股权激励计划的主体资格和条件
（一） 公司是上市公司
根据公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告，经中国证
监会核准、深圳证券交易所同意，公司首次公开发行 1,800 万股人民币普通股
股票（A 股），并于 2016 年 11 月 1 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简
称“佳发安泰”，股票代码“300559”。
（二） 公司不存在不得实行股权激励的情形
根据公司于 2017 年 3 月 21 日在巨潮资讯网公告的《成都佳发安泰科技股
份有限公司审计报告》（大信审字[2017]第 3-00082 号）、《成都佳发安泰科技
股份有限公司 2016 年度报告》及公司最近 36 个月的利润分配文件，公司不存
在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续
的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符
合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
二、 本次股权激励计划的内容
根据公司 2017 年 11 月 9 日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的
《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《股权激励计划》”），公司本次股权激励计划的主要内容为：
（一） 本次股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司中高层管理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分
保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，实行本次股权激励计
划。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1. 本次股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。本次股权激励计划的对象为公司高级管理人员、部门主管及业
务骨干（不包括公司独立董事、监事），共计 65 人。
2. 本次股权激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3. 激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：
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（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次股权激励计划激励对象的确定和范围符合《管理办
法》第八条的规定。
（三） 授予的限制性股票数量，涉及的标的股票种类、来源、数量
1. 本次股权激励计划向激励对象授予 200 万股限制性股票，涉及的标的股
票种类为公司的人民币普通股（A 股），来源为公司向激励对象定向发行股
票，占截至本法律意见书出具日公司股本总额 7,180 万股的 2.79%。其中，首次
授予 163.4 万股，占截至本法律意见书出具日公司股本总额的 2.28%；预留 36.6
万股，占截至本法律意见书出具日公司股本总额的 0.51%，占本次股权激励计
划授予的权益总额的 18.3%。
2. 本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制
占授予限制性股 占目前总股
姓名 职务 性股票数量
票总数的比例 本的比例
（万股）
覃勉 副总经理 20 10% 0.28%
文晶 副总经理、董事会秘书 8 4% 0.11%
部门主管及业务骨干（63 人） 135.4 67.7% 1.89%
预留部分 36.6 18.3% 0.51%
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合计 200 100% 2.79%
预留部分的激励对象于本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并
出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。
经本所律师核查，本次股权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对
象定向发行公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。截至本法律意见书
出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超
过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四
条第二款的规定。公司预留的限制性股票未超过本次股权激励计划拟授予的限
制性股票总数的 20%，符合《管理办法》第十五条第一款的规定。
（四） 本次股权激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1. 有效期
本次股权激励计划的有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2. 授予日
本次股权激励计划的限制性股票授予日在本次股权激励计划经公司股东大
会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内授予首次授予部分限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60
日内完成上述工作的，将终止实施本次股权激励计划，未授予的限制性股票失
效，但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。预留部分
限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确认。公司不
得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1） 公司定期报告公布前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
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（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减
持交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3. 限售期和解除限售安排
本次股权激励计划首次授予的部分限制性股票的限售期分别为自股票授予
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票的限售期分
别为自股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次股权激
励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得
的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限
售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行
回购，该等股份将一并回购。
本次股权激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
（1）首次授予的限制性股票的解除限售安排
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
票第一个解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 40%
票第二个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月
首次授予的限制性股
后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
票第三个解除限售期 完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
（2）预留的限制性股票的解除限售安排
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月
预留的限制性股票第
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
一个解除限售期 完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月
预留的限制性股票第
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
二个解除限售期 完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
4. 禁售期
本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所
有，公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本次股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持
有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股
票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经本所律师核查，本次股权激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五
条第一款的规定。
（五） 授予价格及授予价格的确定方法
1. 首次授予的限制性股票的授予价格
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 20.34 元，即
满足授予条件后，激励对象可以每股 20.34 元的价格购买公司向激励对象增发
的公司限制性股票。
本次股权激励计划的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
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（1） 《股权激励计划》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
为每股 20.27 元；
（2） 《股权激励计划》 公布前 120 个交易日的 公司股票交易均价的
50%，为每股 20.34 元。
2. 预留限制性股票的授予价格
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
（2） 预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
经本所律师核查，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的
确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六） 限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1） 公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2） 激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定的情形之一的，所有激励对象根据本次股权激
励计划已经获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定
情形之一的，该激励对象根据本次股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制
性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3） 公司层面业绩考核要求
本次股权激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，公司 2017 年净利
润增长率不低于 10%
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以 2016 年净利润为基数，公司 2018 年净利
预留的限制性股票第一个解除限售期 润增长率不低于 50%
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以 2016 年净利润为基数，公司 2019 年净利
预留的限制性股票第二个解除限售期 润增长率不低于 100%
上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利
润，并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息之和。
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（4） 个人层面绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象每个考核年度的综合考评进行打
分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售的比例。
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
3. 考核指标的科学性和合理性
《股权激励计划》披露，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对
象具有约束效果，能够达到本次股权激励计划的考核目的。
经本所律师核查，本次股权激励计划关于限制性股票的授予与解除限售条
件的规定符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。
（七） 本次股权激励计划的调整方法和程序
《股权激励计划》对在完成限制性股票股份登记前公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、增发股票等事项时限制性股票数
量与授予价格的调整方法和调整程序作出了规定。
经本所律师核查，本次股权激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》
的规定。
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（八） 限制性股票的会计处理
《股权激励计划》对本次股权激励计划的会计处理方法作出了明确说明，
测算并列明了实施本次股权激励计划对公司各期业绩的影响。经本所律师核
查，该等内容符合《管理办法》的规定。
（九） 本次股权激励计划的实施程序
《股权激励计划》对本次股权激励计划的生效程序、限制性股票的授予程
序、限制性股票的解除限售程序、本次股权激励计划的终止程序作出了规定。
经本所律师核查，该等规定符合《管理办法》的规定。
（十） 公司与激励对象的权利与义务
《股权激励计划》对公司与激励对象在本次股权激励计划中的权利与义务
作出了规定。经本所律师核查，该等规定符合《管理办法》的规定。
（十一） 公司与激励对象发生异动的处理
《股权激励计划》对公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生
职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激励计划的执行作出了规定。经本所
律师核查，该等规定符合《管理办法》的规定。
（十二） 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
《股权激励计划》规定：“公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和
《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合
理原则协商解决；协商不成，应提交公司注册所在地有管辖权的人民法院诉讼
解决。”
（十三） 限制性股票回购注销原则
《股权激励计划》规定了本次股权激励计划回购注销限制性股票的原则，
回购价格的调整方法、调整程序，回购注销的程序。经本所律师核查，该等规
定符合《管理办法》的规定。
综上所述，本所认为，公司为实施本次股权激励计划而制定的《股权激励
计划》内容符合《管理办法》的规定。
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三、 本次股权激励计划履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，
公司已履行了下列法定程序：
1. 2017 年 11 月 3 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于拟订公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，董事会薪酬与考核委员会拟订了《股权激励计划》。
2. 2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。
3. 2017 年 11 月 9 日，独立董事发表独立意见，认为本次股权激励计划有
利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本
次股权激励计划。
4. 2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会认为，本次股权
激励计划的实施将有利于进一步完善公司治理结构，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，同意实施本次股权激励计划；公司《2017 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管
理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公
司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益；列入本次股权激励计划
激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
根据《管理办法》及《股权激励计划》，为实施本次股权激励计划，公司
尚需履行包括但不限于如下程序：
1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会对本次股权激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见。
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3. 公司应当对内幕信息知情人在《股权激励计划》公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。
5. 股东大会应当对本次股权激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次股权激励计划已履
行的法定程序符合《管理办法》的相关规定；本次股权激励计划尚需根据《管
理办法》继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、 本次股权激励计划的信息披露
如前所述，公司已于 2017 年 11 月 9 日召开董事会与监事会，审议通过了
本次股权激励计划及相关事项。
为实施本次股权激励计划，公司尚需根据《管理办法》及中国证监会的相
关要求继续履行包括但不限于下列信息披露义务：
1. 公司应当在董事会审议通过本次股权激励计划后 2 个交易日内，公告董
事会决议、监事会决议、《股权激励计划》及其摘要、独立董事意见。
2. 公司在发出召开股东大会审议本次股权激励计划的通知时，应当同时公
告本法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾问报告。
3. 公司应当在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明。
4. 股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司应当及时披露股东大会决
议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本
公司股票情况的自查报告。股东大会决议公告中应当包括中小投资者单独计票
结果。
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综上，本所认为，公司已经按照《管理办法》的要求履行了截至本法律意
见书出具日需要履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的
相关要求继续履行信息披露义务。
五、 激励对象参与本次股权激励计划的资金来源
根据《股权激励计划》，激励对象参与本次股权激励计划的资金应为激励
对象自筹资金；公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
经本所律师核查，上述规定与承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形
根据《股权激励计划》，公司实施本次股权激励计划的目的是为了进一步
建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中高层管
理人员、主要骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
《股权激励计划》对限制性股票的授予及解除限售分别设置了一系列条
件，并对解除限售时间作出了相关安排，上述规定将激励对象与公司及全体股
东的利益直接挂钩，只有上述条件全部得以满足的情况下，激励对象获授的限
制性股票才能解除限售。
公司独立董事和监事会对《股权激励计划》是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。独立董事认为，公
司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增
强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有
利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。监事会认为，本次股
权激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
综上，本所认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避
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鉴于作为激励对象的范翔龙为公司董事袁斌、寇健的侄子，公司召开第二
届董事会第十二次会议审议本次股权激励计划相关议案时，袁斌、寇健回避表
决，相关议案由其他与本次股权激励计划的激励对象无关联关系的董事表决通
过。
本所认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事已进行了回避，符合《管理办法》第三十
四条第一款的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所认为：
1. 截至本法律意见书出具日，公司符合《管理办法》规定的实行股权激励
的主体资格和条件；
2. 本次股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定；
3. 截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程
序符合《管理办法》的规定，本次股权激励计划尚需根据《管理办法》继续履
行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施；
4. 本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的
规定；
5. 公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当
履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履
行信息披露义务；
6. 公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》的规
定；
7. 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
8. 在公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董
事或与其存在关联关系的董事已根据《管理办法》的规定进行了回避。
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本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
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此页无正文，为《北京纬文律师事务所关于成都佳发安泰科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划的法律意见书》签字页
北京纬文律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 朱金峰
高堂
2017 年 11 月 9 日
