佳发安泰：关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告2018-01-23
证券代码：300559 证券简称：佳发安泰 公告编号：2018-006
成都佳发安泰科技股份有限公司
关于向 2017 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2018 年 1 月 24 日
限制性股票首次授予数量：163.40 万股
《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“激励计划”、“股权
激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据成都佳
发安泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股
东大会授权，公司于 2018 年 1 月 23 日召开的第二届董事会第十三次
会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017
年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
以 2018 年 1 月 24 日为首次授予日，向符合授予条件的 65 名激励对
象授予 163.40 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，
会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公
司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本次激励
计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公
示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异
议。2017 年 11 月 21 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，
公司董事会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司
独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限
制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公
司激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次限制性股票的授予情况
公司本次授予情况与经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通
过的《激励计划（草案）》及其摘要规定的内容一致，主要内容如下：
1、授予日：2018 年 1 月 24 日
2、实施股权激励的方式：限制性股票。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
4、授予数量：163.40 万股
自《激励计划（草案）》公告至本次公告期间，公司未进行权益
分派，相关参数无需调整。
5、授予人数：65 人
本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年第二次临时股
东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
6、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 占授予限制
占当前股本
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数
总额的比例
(万股) 的比例
1 覃勉 副总经理 20.00 10.00% 0.28%
2 文晶 副总经理／董秘 8.00 4.00% 0.11%
部门主管及业务骨干（63 人） 135.40 67.70% 1.89%
预留部分 36.60 18.30% 0.51%
合计（65 人） 200.00 100.00% 2.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励
计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
7、授予价格：20.34 元/股
自《激励计划（草案）》公告至本次公告期间，公司未进行权益
分派，相关参数无需调整。
8、有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日
起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最
长不超过 48 个月。
（2）对限制性股票限售期和解除限售安排的说明：本激励计划
首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票
登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分限制性股票的
限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24
个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转
让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售
事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购
注销。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
第一个解除限售期
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 40%
第二个解除限售期
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起36个月后
首次授予的限制性股票
的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记完成 30%
第三个解除限售期
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月
预留的限制性股票
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
第一个解除限售期
完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月
预留的限制性股票
后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
第二个解除限售期
完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
（4）限制性股票解除限售条件：
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一
致的相关要求外，必须同时满足如下条件：
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2017-2019 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2016年净利润为基数，
首次授予的限制性股票第一个解除限售期
公司2017年净利润增长率不低于10%；
首次授予的限制性股票第二个解除限售期； 以2016年净利润为基数，
预留的限制性股票第一个解除限售期 公司2018年净利润增长率不低于50%；
首次授予的限制性股票第三个解除限售期； 以2016年净利润为基数，
预留的限制性股票第二个解除限售期 公司2019年净利润增长率不低于100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除
本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
9、本次激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件
要求。
（四）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情
况
本次拟授予的限制性股票激励对象名单和权益数量与公司 2017
年第二次临时股东大会审议通过的一致。
公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体内
容详见发布在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、独立董事意见
公司独立董事就公司第二届董事会第十三次会议审议的有关事
项发表如下独立意见：
1、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股
票的条件已满足。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均为公司股东大会审议通
过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
不存在相关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司
限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或
安排。
4、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公
司本次激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 24 日，该授予日符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件中
的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施《激励计划（草案）》有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持
续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日
为 2018 年 1 月 24 日，并同意向符合条件的 65 名激励对象授予 163.40
万股限制性股票。
三、监事会核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本次限制性股票激励计
划确定的首次授予部分激励对象是否符合授予条件进行了核实。经审
核，与会监事认为：
1、本次拟授予限制性股票的激励对象与公司 2017 年第二次临时
股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
2、本次拟授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证
券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围。本次拟授予限制性股票的激励对象主体资格合
法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、本次拟授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》第八
条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成
就。
5、本次授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》中有
关授予日的规定。
综上，我们同意以 2018 年 1 月 24 日为首次授予日，向符合条件
的 65 名激励对象授予 163.40 万股限制性股票。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司
股票情况的说明
经公司自查，激励对象中无公司董事，参与激励的公司高级管理
人员在授予日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号 —— 金 融 工 具 确 认 和 计 量 》 的 相 关 规 定 ， 公 司 以
Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价基础模型，于 2018 年 1 月
23 日对首次授予的 163.40 万股限制性股票的公允价值进行了预测算。
公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额需待限制性股票授予
日 2018 年 1 月 24 日正式测算后确定。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状
况和经营成果将产生一定的影响，在 2018 年-2021 年将按照各期限
制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期
确认限制性股票激励成本。经测算，本次限制性股票激励成本合计为
1,469.06 万元，2018 年-2021 年限制性股票成本摊销情况见下表：
首次授予的限 需摊销的
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
制性股票数量 总费用
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
163.40 1,469.06 903.65 426.55 131.77 7.09
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司
财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、增发限制性股票所募集资金的用途
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、法律意见书结论性意见
北京纬文律师事务所认为：截至《北京纬文律师事务所关于成都
佳发安泰科技股份有限公司向激励对象首次授予限制性股票的法律
意见书》出具日，公司本次授予履行的法定程序符合《管理办法》与
《股权激励计划》的规定，已取得必要的批准和授权；本次授予的条
件已经全部成就，符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定；本
次授予的具体安排符合《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第
8 号——股权激励计划》与《股权激励计划》的规定。
九、独立财务顾问出具的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票首次授予部
分相关事项的专业意见认为：截至报告出具日，佳发安泰及本次股权
激励计划的激励对象均符合公司《激励计划（草案）》规定的授予所
必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，
符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
备查文件：
1、《成都佳发安泰科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议
决议公告》；
2、《成都佳发安泰科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第十三次会议相关事项的独立意见》；
3、《成都佳发安泰科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议
决议公告》；
4、《成都佳发安泰科技股份有限公司监事会关于公司 2017 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见》;
5、《北京纬文律师事务所关于成都佳发安泰科技股份有限公司向
激励对象首次授予限制性股票的法律意见书》；
6、《上海荣正投资咨询有限公司关于成都佳发安泰科技股份有限
公司 2017 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》；
7、《成都佳发安泰科技股份有限公司章程》。
特此公告
成都佳发安泰科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 1 月 23 日
