成都佳发安泰教育科技股份有限公司
  独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项
                         的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
（以下简称“《备忘录第 8 号》”）及《成都佳发安泰教育科技股份有
限公司章程》的有关规定，我们作为成都佳发安泰教育科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第十七
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性
股票数量的独立意见
    经审查，我们认为：公司董事会本次对公司《2017 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本
激励计划”）预留部分限制性股票数量的调整符合《管理办法》、《备
忘录第 8 号》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整内容在公司 2017
年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大
会审议，调整程序合法、合规。本次调整后，预留部分限制性股票的
数量由原 36.60 万股调整为 69.54 万股。
    因此，我们一致同意公司对本激励计划预留部分限制性股票数量
的调整。
    二、关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象
授予限制性股票的独立意见
    经审查，我们认为：
    1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留部分限
制性股票的条件已满足。
    2、本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》和《激
励计划（草案）》规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办
法》、《备忘录第 8 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励
对象条件，符合公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实
际情况以及业务发展的实际需要。
    3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/
获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。
    4、公司本次授予限制性股票的授予价格为 15.17 元/股，不低于
股票票面金额，且不低于本次董事会决议公布前 1 个交易日的公司股
票交易均价的 50%或本次董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%（以该等价格中
较高者为准），符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》和《激励计划
（草案）》中关于授予价格的规定。
    5、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定限
制性股票的预留授予日为 2018 年 7 月 2 日，该授予日符合《管理办
法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相
关规定。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文
件以及公司章程中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审
议表决。
    综上，我们一致同意公司以 2018 年 7 月 2 日为预留授予日，向
符合授予条件的 70 名激励对象授予 69.54 万股限制性股票，授予价
格为 15.17 元/股。


    (以下无正文)
       （本页无正文,为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董
事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署
页）




    独立董事签字：




         （廖中新）
       （本页无正文,为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董
事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署
页）




    独立董事签字：




          （李勃）
       （本页无正文,为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董
事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》之签署
页）




    独立董事签字：




        （尹治本）