证券代码：300559        证券简称：佳发教育    公告编号：2018-57


              成都佳发安泰教育科技股份有限公司
    关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分
                     限制性股票数量的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    2018 年 7 月 2 日，成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届

董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激

励计划预留部分限制性股票数量的议案》，现将相关调整内容说明如

下：

       一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，

会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核

管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及

是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公

司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限

制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司

<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本次激励

计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公

示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异

议。2017 年 11 月 21 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017 年限

制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情

况说明》。

    3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，

审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董

事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对

象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，

公司董事会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息

知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与

第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制

性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司

独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予

激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    5、2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激

励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市

日期为 2018 年 2 月 1 日。
    6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
    二、调整事由及调整结果
    鉴于公司于 2018 年 5 月 17 日实施了 2017 年年度权益分派，以
公司现有总股本 73,434,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红
利 2 元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10
股转增 9 股，转增后公司总股本将增加至 139,524,600 股；故董事会
根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，对 2017 年限制性股票激励
计划预留部分的限制性股票数量进行调整。调整后，预留部分限制性
股票数量由原 36.60 万股调整为 69.54 万股。
    公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励
计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定若公司发生资本公积转增股
本等事项，限制性股票数量将根据本激励计划予以相应的调整，资本
公积转增股本的调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）。Q0 为调整前的限制
性股票数量 36.60 万股；n 为每股的资本公积转增股本的比率，即
9/10=0.9；Q 为调整后的限制性股票数量,Q=36.60×(1+0.9)=69.54
万股。因此，本次限制性股票授予数量调整为 69.54 万股。
    上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不
存在损害公司及公司股东利益的情况。
       三、本次调整事项对公司的影响
    本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草
案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响。
       四、独立董事意见
    公司独立董事在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础
上，就本次调整事项发表如下独立意见：
    公司董事会本次对公司《激励计划（草案）》预留部分限制性股
票数量的调整符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》等相关法律、法规
及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利
益的情况。本次调整内容在公司 2017 年第二次临时股东大会对董事
会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。
本次调整后，预留部分限制性股票的数量由原 36.60 万股调整为
69.54 万股。
    因此，我们一致同意公司对本激励计划预留部分限制性股票数量
的调整。
       五、监事会意见
    鉴于公司于 2018 年 5 月 17 日实施了 2017 年年度权益分派，故
董事会根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，对 2017 年限制性股
票激励计划预留部分的限制性股票数量进行调整。
       公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本
等事项，限制性股票数量将根据本激励计划予以相应的调整。自《激
励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次预留授予期间，公司已
实施完毕 2017 年年度权益分派：以公司总股本 73,434,000 股为基数，
向全体股东每 10 股派人民币现金 2 元（含税），同时以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 9 股，转增后公司总股本将增加至 139,524,600
股。因此，预留部分限制性股票数量由原 36.60 万股调整为 69.54 万
股。
    上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草
案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

       六、法律意见书结论性意见

    北京安生律师事务所认为：截至《北京安生律师事务所关于成都

佳发安泰教育科技股份有限公司预留限制性股票数量调整与授予的

法律意见书》出具日，本次调整与本次授予履行的法定程序符合《管

理办法》与《股权激励计划》的规定，已取得必要的批准和授权；本

次调整的具体内容符合《管理办法》、《股权激励计划》的规定；本次

授予的条件均已成就，符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定；

本次授予的具体安排符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》与《股

权激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备

忘录》等相关规定就本次调整与本次授予履行信息披露义务。

       七、备查文件

    1、第二届董事会第十七次会议决议；

    2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独

立意见；

    3、第二届监事会第十四次会议决议；
    4、监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事

项的核查意见；

    5、2017 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单；

    6、法律意见书；

    7、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于成都佳发安泰教育科

技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财

务顾问报告》。


    特此公告。


                      成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
                                       2018 年 7 月 2 日