佳发教育：关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的公告2018-07-02
证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2018-58
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2018 年 7 月 2 日
预留部分限制性股票授予数量：69.54 万股
预留部分限制性股票授予价格：15.17 元/股
预留部分激励对象总人数：70 人
《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）
规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据成都佳发安泰教
育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股东
大会授权，公司于 2018 年 7 月 2 日召开的第二届董事会第十七次会
议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司 2017 年
限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公
司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的
议案》，确定以 2018 年 7 月 2 日为预留部分限制性股票的授予日，向
符合授予条件 70 名激励对象授予 69.54 万股限制性股票，授予价格
为 15.17 元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，
会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》
等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及
是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公
司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本次激励
计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公
示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异
议。2017 年 11 月 21 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董
事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，
公司董事会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制
性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司
独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市
日期为 2018 年 2 月 1 日。
6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制
性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司
2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就情况的
说明
（一）预留限制性股票的授予条件
根据本激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满
足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件成就情况的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述
任一情况，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件业已成就，不
存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予方案与已
披露计划相符，同意向符合授予条件的 70 名激励对象授予 69.54 万
股预留限制性股票。
三、本次预留部分限制性股票的授予情况
本次预留部分授予方案与公司 2017 年第二次临时股东大会审议
通过的《激励计划（草案）》相符。
1、预留部分限制性股票的授予日：2018 年 7 月 2 日
2、预留部分限制性股票的授予对象及数量：本次获授限制性股
票的激励对象共计 70 人，经调整后，获授的限制性股票数量合计为
69.54 万股，具体分配情况如下：
获授的限制性 占本计划授予限制 占预留授予日
姓名 职务
股票数量（万股） 性股票总数的比例 股本总额的比例
文晶 副总经理/董秘 3.00 0.79% 0.02%
部门主管及业务骨干（69 人） 66.54 17.51% 0.48%
合计（70 人） 69.54 18.30% 0.50%
3、预留部分限制性股票的授予价格：15.17 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司
股票交易均价 30.32 元/股的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公
司股票交易均价 28.07 元/股的 50%。
4、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司
A 股普通股。
5、预留部分限制性股票的限售期与解除限售安排
（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性
股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条
件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持
有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
第一个解除限售期
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
第二个解除限售期
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
6、预留部分限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时
满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2019 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2016 年净利润为基数，
预留的限制性股票第一个解除限售期
公司 2018 年净利润增长率不低于 50%；
以 2016 年净利润为基数，
预留的限制性股票第二个解除限售期
公司 2019 年净利润增长率不低于 100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限
售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，
回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
7、本激励计划的实施，将不会导致公司股权分布不符合上市条
件要求。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
的说明
鉴于公司于 2018 年 5 月 17 日实施了 2017 年年度权益分派，故
董事会根据 2017 年第二次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》
中的相关规定，对 2017 年限制性股票激励计划预留部分的限制性股
票数量进行调整。调整后，预留部分限制性股票数量由原 36.60 万股
调整为 69.54 万股。
本次向 70 名激励对象合计授予 69.54 万股限制性股票，公司本
次限制性股票激励计划全部授予完毕。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股
权激励计划不存在差异。
五、预留部分限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影
响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本
激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果
将产生一定的影响。董事会确定本激励计划的预留授予日为 2018 年
7 月 2 日，在 2018 年-2020 年将按照各期限制性股票的解除限售比例
和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次预留部分限制性股票激励成本合计为 473.11 万元，
2018 年-2020 年限制性股票成本摊销情况见下表：
预留授予的限制性 需摊销的总费用 2018 年 2019 年 2020 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
69.54 473.11 193.51 237.37 42.23
本激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公
司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终结果应以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金来源和安
排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公
司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
七、本次授予所募集资金的用途
公司因本次授予预留部分限制性股票所实际筹集资金将用于补
充公司流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在预留授予日前 6 个月买卖
公司股票情况的说明
经公司自查，本次拟获授预留部分限制性股票的激励对象中无公
司董事，参与激励的公司高级管理人员在授予日前 6 个月内没有买卖
公司股票的情况。
九、独立董事关于本次授予事项的独立意见
公司独立董事在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础
上，就本次预留授予事项发表如下独立意见：
1、《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予预留部分限制
性股票的条件已满足。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象不存在《管理办法》和《激
励计划（草案）》规定的禁止获授限制性股票的情形，符合《管理办
法》、《备忘录第 8 号》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际
情况以及业务发展的实际需要。
3、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/
获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。
4、公司本次授予限制性股票的授予价格为 15.17 元/股，不低于
股票票面金额，且不低于本次董事会决议公布前 1 个交易日的公司股
票交易均价的 50%或本次董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易
日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%（以该等价格中
较高者为准），符合《管理办法》、《备忘录第 8 号》和《激励计划（草
案）》中关于授予价格的规定。
5、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定限
制性股票的预留授予日为 2018 年 7 月 2 日，该授予日符合《管理办
法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关
规定。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以
及公司章程中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议表
决。
综上，我们一致同意公司以 2018 年 7 月 2 日为预留授予日，向
符合授予条件的 70 名激励对象授予 69.54 万股限制性股票，授予价
格为 15.17 元/股。
十、监事会关于本次授予事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第
8 号》等有关法律、法规和规范性文件、《激励计划（草案）》和《公
司章程》的有关规定，对本激励计划预留部分限制性股票激励对象名
单及授予相关事项进行审核，发表核查意见如下：
1、本次预留部分授予方案与公司 2017 年第二次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》相符。
2、本次拟获授限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券
法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，
符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草
案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟授予限制性股
票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、董事会确定的预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》、
《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）》中有关授予日的规定。
4、预留部分限制性股票授予价格的确定和授予数量的调整均符
合《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草案）中的有关规
定。
5、公司和本次拟获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予/
获授限制性股票的情形，本激励计划所涉预留部分激励对象获授限制
性股票的条件业已成就。
综上，我们同意公司以 2018 年 7 月 2 日为预留授予日，向符合
授予条件的 70 名激励对象授予 69.54 万股限制性股票，授予价格为
15.17 元/股。
十一、法律意见书结论性意见
北京安生律师事务所认为：截至《北京安生律师事务所关于成都
佳发安泰教育科技股份有限公司预留限制性股票数量调整与授予的
法律意见书》出具日，本次调整与本次授予履行的法定程序符合《管
理办法》与《股权激励计划》的规定，已取得必要的批准和授权；本
次调整的具体内容符合《管理办法》、《股权激励计划》的规定；本次
授予的条件均已成就，符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定；
本次授予的具体安排符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》与《股
权激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备
忘录》等相关规定就本次调整与本次授予履行信息披露义务。
十二、独立财务顾问出具的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本次限制性股票激励计划相
关事项出具的独立财务顾问报告认为：
截至本独立财务顾问报告出具日，佳发教育和本次限制性股票激
励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的预留部分授予
所必须满足的条件，本次预留部分限制性股票的授予已经取得必要的
批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，
公司本次授予尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划
（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交
易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独
立意见；
3、第二届监事会第十四次会议决议；
4、监事会关于公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予相关事
项的核查意见；
5、2017 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单；
6、法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于成都佳发安泰教育科
技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财
务顾问报告》。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
2018 年 7 月 2 日
