北京安生律师事务所
            关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
              预留限制性股票数量调整与授予的
                          法律意见书


致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司

    北京安生律师事务所（以下简称“本所”）受成都佳发安泰教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《信息
披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都佳
发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就本次股权激励计划预留限制性股票数量调整（以下简称“本次调整”）
与预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）的相关事项，出具本法律意
见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项
向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关
事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供




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的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，与原件一致。

    本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权
激励计划所涉及的业绩考核指标设置的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。

    本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他
材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、 本次调整与本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整与本次授
予，公司已履行了下列程序：

    1. 2017 年 11 月 3 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于拟订公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，董事会薪酬与考核委员会拟订了《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）。

    2. 2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。同时，独立董事发表独



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立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。

    3. 2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会同意实施本次股
权激励计划。

    4. 2017 年 11 月 10 日，公司发出股东大会的通知，将本次股权激励计划
提交股东大会审议，独立董事廖中新作为征集人就本次股权激励计划向所有股
东征集委托投票权。

    5. 2017 年 11 月 10 日至 11 月 21 日，公司对本股权次激励计划拟首次授予
激励对象名单通过公司内部网站进行了公示，上述公示期不少于 10 天。

    6. 2017 年 11 月 21 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等
指定信息披露媒体公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    7. 2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权
激励计划并通过了《股权激励计划》。

    8. 2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》，董事会决定以 2018 年 1 月 24 日为首次授予日，向符合条件的 65 名激励
对象授予 163.40 万股限制性股票。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
董事在审议上述议案时回避表决。同时，独立董事发表独立意见，同意公司本
次限制性股票激励计划的首次授予日为 2018 年 1 月 24 日，并同意向符合授予
条件的 65 名激励对象授予 163.40 万股限制性股票。

    9. 2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会同意以 2018 年 1 月 24 日为首次授予日，向符合条件的 65 名激励



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对象授予 163.40 万股限制性股票。

     10. 2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》
与《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》。董事会决定根据公司 2017 年度资本公积金转增股本权益分派实施情
况调整本次股权激励计划预留部分限制性股票数量，调整后的预留限制性股票
数量为 69.54 万股；董事会同意以 2018 年 7 月 2 日为预留授予日，向符合授予
条件的 70 名激励对象授予 69.54 万股预留限制性股票，授予价格为 15.17 元/
股。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表
决。独立董事发表独立意见，同意公司对本次股权激励计划预留部分限制性股
票数量的调整，同意公司以 2018 年 7 月 2 日为预留授予日，向符合授予条件的
70 名激励对象授予 69.54 万股预留限制性股票，授予价格为 15.17 元/股。

     11. 2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》
与《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票
的议案》。监事会认为，董事会对预留限制性股票数量的调整符合《管理办
法》等相关法律、法规及《股权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及公
司股东以的情况。经审核，监事会认为：预留部分 70 名激励对象均具备《公司
法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资
格，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等文件规定的激励对象条
件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激
励对象的主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件；同时，本次股权
激励计划的预留限制性股票授予条件业已成就，同意公司以 2018 年 7 月 2 日为
预留授予日，向符合授予条件的 70 名激励对象授予 69.54 万股预留限制性股
票，授予价格为 15.17 元/股。

     本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整与本次授予已履行的法定
程序符合《管理办法》与《股权激励计划》的相关规定，已取得必要的批准和
授权。


     二、 本次调整的具体内容

     根据公司在巨潮资讯网发布的公告，公司于 2018 年 3 月 29 日召开的 2017
年 年 度 股 东 大 会 审 议 通 过 了 《 2017 年 度 利 润 分 配 预 案 》 ， 以 公 司 总 股 本



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73,434,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），同时进行
资本公积金转赠股本，向全体股东每 10 股转增 9 股。公司已于 2018 年 5 月 17
日实施完毕上述权益分派。

    根据《股权激励计划》，若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。发生资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细时限制性股票数量的调整方法为：Q＝Q0×
（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

    根据上述调整方法，经公司第二届董事会第十七会议作出决议，公司董事
会对本次股权激励计划预留的限制性股票的数量进行了调整，由 36.60 万股调
整为 69.54 万股。

    经核查，本所认为，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》、《股权
激励计划》的相关规定。


    三、 本次授予的条件成就情况

    根据《股权激励计划》，本次股权激励计划限制性股票的授予条件如下：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；

    （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5） 中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任一情形：



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    （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

       （4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6） 中国证监会认定的其他情形。

       根据公司第二届董事会第十七次会议决议、公司独立董事关于第二届董事
会第十七次会议相关事项的独立意见、公司第二届监事会第十四次会议决议，
并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条
件均已成就，符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定。


    四、 本次授予的具体安排

       根据公司第二届董事会第十七次会议决议，公司本次授予的具体安排如
下：

       1. 授予日：本次授予的授予日为 2018 年 7 月 2 日。该授予日不在下列期
间，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》与《股权激励计划》的规
定：

       （1） 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

    （2） 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

       （3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

       （4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。

       2. 股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

       3. 授予价格：本次授予的授予价格为每股 15.17 元。本次授予的授予价格



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预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者，符
合《股权激励计划》规定的条件：

    （1） 预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易
均价（30.32 元）的 50%；

    （2） 预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%（公司本次选取前 120 个交易
日的股票交易均价，为 28.07 元）。

    4. 激励对象与授予数量：本次授予的激励对象共 70 名，授予的限制性股
票数量合计为 69.54 万股。

    经本所律师核查，本所认为，本次授予的上述安排符合《管理办法》、
《信息披露业务备忘录》与《股权激励计划》的规定。


    五、 信息披露

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司尚需按照《管理办
法》、《信息披露业务备忘录》等相关规定就本次调整与本次授予履行信息披
露义务。


    六、 结论意见

    综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整与本次授予履
行的法定程序符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定，已取得必要的批
准和授权；本次调整的具体内容符合《管理办法》、《股权激励计划》的规
定；本次授予的条件均已成就，符合《管理办法》与《股权激励计划》的规
定；本次授予的具体安排符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》与《股
权激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》
等相关规定就本次调整与本次授予履行信息披露义务。

    本法律意见书正本一式三份。

                             （以下无正文）




                                 第7页，共8页
此页无正文，为《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公
司预留限制性股票数量调整与授予的法律意见书》签字页




北京安生律师事务所




单位负责人：                                 经办律师：
                     朱金峰                                   孙冲




                                                            王晏平




                                                          2018 年 7 月 2 日




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