佳发教育：关于拟变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告2019-03-20
证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2019-24
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于拟变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2019 年 3 月 19 日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关
于拟变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意公司
变更注册资本、经营范围同时修订《公司章程》，并提交至公司 2018
年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、公司注册资本变更情况
（一）根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司于 2018
年 7 月 2 日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四
次会议，审议通过《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2017 年限制性股票激
励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2018 年 7
月 2 日为首次授予日，向符合授予条件的 70 名激励对象授予 69.54
万股限制性股票。鉴于在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记的
过程中，原激励对象中有 1 人因个人原因离职不再具备激励资格，故
公司本次实际向 69 名激励对象授予 69.44 万股限制性股票，现已完
成该限制性股票的授予登记事宜，授予股票后公司总股份由
139,524,600 股增加至 140,219,000 股。
（二）根据《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股
本的预案》（尚需提交公司 2018 年度股东大会审议），公司拟以现有
总股本 140,219,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红利 1.8
元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转
增 9 股，转增后公司总股本将增加至 266,416,100 股。
综上，公司现拟将注册资本由 139,524,600 元人民币，变更为
266,416,100 元人民币。
二、变更经营范围情况
《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》国发〔2017〕46
号，决定取消“商用密码产品生产单位审批”、“商用密码产品销售单
位许可”的行政许可，不再颁发新的许可证书，且公司持有的该类证
书有效期已过。公司根据上述决定及公司实际经营需求，对公司经营
范围进行修订。
原公司的经营范围为：销售经国家密码管理局审批并通过指定检
测机构产品质量检测的商用密码产品（凭许可证有效期经营至 2019
年 2 月 22 日）；电子计算机硬件研制、开发、生产、销售及技术服务，
电子计算机软件研发、销售及技术服务，网络设备的研制、开发、生
产、销售，安防设备的研制、开发、生产、销售，电子产品的销售；
公共安全防范设施系统设计、安装、维修；智能建筑系统集成。
修订后公司的经营范围：电子计算机硬件研制、开发、生产、销
售及技术服务，电子计算机软件研发、销售及技术服务，网络设备的
研制、开发、生产、销售，安防设备的研制、开发、生产、销售，电
子产品的销售；公共安全防范设施系统设计、安装、维修；智能建筑
系统集成；电子与智能化工程。
三、修改《公司章程》部分条款情况
公司拟根据最新修订的《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会发布的《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员
会公告[2018]29 号），以及上述事项并结合公司的实际情况对《公司
章程》相关条款进行修订。具体内容如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
13,952.46 万元。 26,641.61 万元。
第十三条 经依法登记，公司的经营
范围为：销售经国家密码管理局审批
第十三条 经依法登记，公司的经
并通过指定检测机构产品质量检测
营范围为：电子计算机硬件研制、
的商用密码产品（凭许可证有效期经
开发、生产、销售及技术服务，电
营至 2019 年 2 月 22 日）；电子计算
子计算机软件研发、销售及技术服
机硬件研制、开发、生产、销售及技
2 务，网络设备的研制、开发、生产、
术服务，电子计算机软件研发、销售
销售，安防设备的研制、开发、生
及技术服务，网络设备的研制、开发、
产、销售，电子产品的销售；公共
生产、销售，安防设备的研制、开发、
安全防范设施系统设计、安装、维
生产、销售，电子产品的销售；公共
修；智能建筑系统集成。
安全防范设施系统设计、安装、维修；
智能建筑系统集成。
第十九 条 公 司 股份总 数为 第十九条 公司股份总数为
13,952.46 万股，公司的股本结构为： 26,641.61 万股，公司的股本结构
3
普通股 13,952.46 万股，其他种类股 为：普通股 26,641.61 万股，其他
0 股。 种类股 0 股。
第二十三条 公司在下列情况下，
可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的
第二十三条 公司在下列情况下，可 股份：
以依照法律、行政法规、部门规章和 （一）减少公司注册资本；
本章程的规定，收购本公司的股份： （二）与持有本公司股份的其他公
（一）减少公司注册资本； 司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （三）将股份用于员工持股计划或
4
合并； 者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司员工； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公司 司合并、分立决议持异议，要求公
合并、分立决议持异议，要求公司收 司收购其股份；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益
所必需。
第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方
第二十四条 公司收购本公司股份，
式；
可以选择下列方式之一进行：
（二）要约方式；
（一）证券交易所集中竞价交易方
（三）中国证监会认可的其他方
5 式；
式。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十三条第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程 0 第
第二十五条 公司因本章程 0 第（一） （一）项、第（二）项规定的情形
项至第（三）项的原因收购本公司股 收购本公司股份的，应当经股东大
份的，应当经股东大会决议。公司依 会决议；因本章程 0 第（三）项、
照本章程 0 规定收购本公司股份后， 第（五）项、第（六）项规定的情
属于第（一）项情形的，应当自收购 形收购本公司股份的，应当经三分
之日起 10 日内注销；属于第（二） 之二以上董事出席的董事会会议
项、第（四）项情形的，应当在 6 个 决议。
6
月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定
公司依照本章程 0 第（三）项规定收 收购本公司股份后，属于第（一）
购的本公司股份，将不超过本公司已 项情形的，应当自收购之日起 10
发行股份总额的 5%；用于收购的资金 日内注销；属于该条第（二）项、
应当从公司的税后利润中支出；所收 第（四）项情形的，应当在 6 个月
购的股份应当 1 年内转让给职工。 内转让或者注销；属于该条第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额
的百分之十，并应当在 3 年内转让
或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照
《证券法》的规定履行信息披露义
务。
第二十八条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交 第二十八条 发起人持有的本公司
易之日起 1 年内不得转让。 股份，自公司成立之日起 1 年内不
公司董事、监事、高级管理人员应当 得转让。公司公开发行股份前已发
向公司申报所持有的本公司的股份 行的股份，自公司股票在证券交易
及其变动情况，在任职期间每年转让 所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份不得超过其所持有本公司股 让。
份总数的 25%；所持本公司股份自公 公司董事、监事、高级管理人员应
7 司股票上市交易之日起 1 年内不得转 当向公司申报所持有的本公司的
让。上述人员离职后半年内，不得转 股份及其变动情况，在任职期间每
让其所持有的本公司股份。上述人员 年转让的股份不得超过其所持有
在公司首次公开发行股票上市之日 本公司股份总数的 25%；所持本公
起 6 个月内申报离职的，自申报离职 司股份自公司股票上市交易之日
之日起 18 个月内不转让其直接持有 起 1 年内不得转让。上述人员离职
的公司股份；在公司首次公开发行股 后半年内，不得转让其所持有的本
票上市之日起第 7 个月至第 12 个月 公司股份。
之间申报离职的，自申报离职之日起
12 个月内不转让其直接持有的公司
股份。
第四十条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机
……
构，依法行使下列职权：
（十六）对公司因本章程第二十三
……
条第（一）项、第（二）项规定的
（十六）审议法律、行政法规、部门
情形收购本公司股份作出决议；
8 规章或本章程规定应当由股东大会
（十七）审议法律、行政法规、部
决定的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东
上述股东大会的职权不得通过授权
大会决定的其他事项。
的形式由董事会或其他机构和个人
上述股东大会的职权不得通过授
代为行使。
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第六十条 个人股东亲自出席会议
第六十条 个人股东 亲自出席 会议
的，应出示本人身份证或其他能够
的，应出示本人身份证或其他能够表
表明其身份的有效证件或证明、持
明其身份的有效证件或证明、股票账
股凭证；委托代理他人出席会议
户卡；委托代理他人出席会议的，应
的，应出示本人有效身份证件、股
出示本人有效身份证件、股东授权委
东授权委托书。
托书。
法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法定
9 定代表人委托的代理人出席会议。
代表人委托的代理人出席会议。法定
法定代表人出席会议的，应出示本
代表人出席会议的，应出示本人身份
人身份证、能证明其具有法定代表
证、能证明其具有法定代表人资格的
人资格的有效证明和持股凭证；委
有效证明；委托代理人出席会议的，
托代理人出席会议的，代理人应出
代理人应出示本人身份证、法人股东
示本人身份证、法人股东单位的法
单位的法定代表人依法出具的书面
定代表人依法出具的书面授权委
授权委托书。
托书。
第七十七条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
第七十七条 下列事项由股东大会以
……
特别决议通过：
（六）调整利润分配政策；
……
（七）公司因本章程第二十三条第
（六）调整利润分配政策；
10 （一）项、第（二）项规定的情形
（七）法律、行政法规或本章程规定
收购本公司股份；
的，以及股东大会以普通决议认定会
（八）法律、行政法规或本章程规
对公司产生重大影响的、需要以特别
定的，以及股东大会以普通决议认
决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 董事、监事候选人名
第八十二条 董事、监事候选人名单 单以提案的方式提请股东大会表
以提案的方式提请股东大会表决。 决。
除公司创立大会选举的首届董事、股 除公司创立大会选举的首届董事、
东代表监事候选人由公司筹委会提 股东代表监事候选人由公司筹委
名外，此后董事、监事提名的方式和 会提名外，此后董事、监事提名的
程序如下： 方式和程序如下：
…… ……
（五）董事、监事候选人提案中应包 （五）董事、监事候选人提案中应
11
含本章程第五十六条规定的董事、监 包含本章程第五十六条规定的董
事候选人的详细资料。 事、监事候选人的详细资料。
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、
事的简历和基本情况。 监事的简历和基本情况。
股东大会就选举二名以上董事、监事 股东大会就选举二名以上董事、监
进行表决时，根据本章程的规定或者 事进行表决时，根据本章程的规定
股东大会的决议，实行累积投票制。 或者股东大会的决议，实行累积投
…… 票制。
……
第一百〇七条 董事会行使下列职
权：
……
第一百〇 七条 董 事 会行使下 列职 （七）拟订公司重大收购，因本章
权： 程第二十三条第（一）项、第（二）
…… 项规定的情形、收购本公司股份或
（七）拟订公司重大收购、收购本公 者合并、分立、解散及变更公司形
司股份或者合并、分立、解散及变更 式的方案；
公司形式的方案； ……
12 …… （十五）听取公司总经理的工作汇
（十五）听取公司总经理的工作汇报 报并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； （十六）决定公司因本章程第二十
（十六）法律、行政法规、部门规章 三条第（三）项、第（五）项、第
或本章程授予的其他职权。 （六）项规定的情形收购本公司股
超过股东大会授权范围的事项，应当 份；
提交股东大会审议。 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 公司发生的交易
投资、收购出售资产、资产抵押、对 （公司受赠现金资产除外）达到下
外担保事项、委托理财、关联交易的 列标准之一的，应当提交董事会审
权限，建立严格的审查和决策程序； 议批准：
重大投资项目应当组织有关专家、专 （一）交易涉及的资产总额占公司
业人员进行评审，并报股东大会批 最近一期经审计总资产的 10%以
准。 上，该交易涉及的资产同时存在账
董事会有权决定单项资金总额（或同 面值和评估值的，以较高者作为计
类交易连续 12 个月累计额）不超过 算依据；
最近一期经审计的公司总资产 30%的 （二）交易标的（如股权）在最近
对外投资、收购出售资产、委托理财 一个会计年度相关的营业收入占
及用于公司筹资的资产抵押事项。超 公司最近一个会计年度经审计营
13 过上述权限的，或依照法律、法规、 业收入的 10%以上，且绝对金额超
上市规则及证券交易所要求应由股 过 500 万元；
东大会审议的，应当提交股东大会审 （三）交易标的（如股权）在最近
议。 一个会计年度相关的净利润占公
董事会在权限范围内，授权董事长决 司最近一个会计年度经审计净利
定单项资金总额（或同类交易连续 12 润的 10%以上，且绝对金额超过 100
个月累计额）不超过最近一期经审计 万元；
的公司总资产 10%的对外投资、收购 （四）交易的成交金额（含承担债
出售资产及用于公司筹资的资产抵 务和费用）占公司最近一期经审计
押事项。 净资产的 10%以上，且绝对金额超
董事长在权限范围内，可进一步对总 过 500 万元；
经理作出授权，并在公司总经理工作 （五）交易产生的利润占公司最近
细则中予以明确。 一个会计年度经审计净利润的 10%
公司与关联自然人发生的交易金额 以上，且绝对金额超过 100 万元。
在 30 万元以上的关联交易应提交董 上述指标计算中涉及的数据如为
事会审议；公司与关联法人发生的交 负值的，取其绝对值计算。
易金额在 100 万元以上且占公司最近 公司在十二个月内发生的交易标
一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 的相关的同类交易，应当按照累计
的关联交易应提交董事会审议；公司 计算的原则适用本条规定。已按照
与关联方发生的交易金额在 1000 万 本条规定履行相关义务的，不再纳
元以上且占公司最近一期经审计净 入相关的累计计算范围。
资产绝对值 5%以上的关联交易（公司 第一款规定的交易包括下列事项：
获赠现金资产和对外提供担保除 购买或出售资产（不含购买原材
外），在董事会审议通过后还应提交 料、燃料和动力，以及出售产品、
股东大会审议。公司关联交易事项的 商品等与日常经营相关的资产，但
审议程序和回避表决要求按照本章 资产置换中涉及购买、出售此类资
程第七十九条、第一百二十条及公司 产的，仍包含在内）；对外投资（含
关联交易决策制度等相关规定执行。 委托理财、对子公司投资等）；提
公司对外担保事项的审批权限应遵 供财务资助（含委托贷款）；提供
守本章程第四十一条的规定。违反审 担保（含对子公司担保）；租入或
批权限和审议程序的责任追究机制 租出资产；签订管理方面的合同
按照公司对外担保管理制度等相关 （含委托经营、受托经营等）；赠
规定执行。 与或受赠资产；债权或债务重组；
研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）；证券
交易所认定的其他交易；与上述交
易相关的资产抵押、质押事项。
公司对外投资如涉及委托理财、风
险投资、证券投资的，均须经董事
会审议通过，按照法律法规及本章
程须经股东大会批准的还须报经
股东大会审议批准，对于重大投资
项目，董事会应当组织有关专家、
专业人员评审。
公司与关联自然人发生的交易金
额在 30 万元以上的关联交易，公
司与关联法人发生的交易金额在
100 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关
联交易，应提交董事会审议；公司
与关联方发生的交易金额在 1000
万元以上且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交
易（公司获赠现金资产和对外提供
担保除外），在董事会审议通过后
还应提交股东大会审议。公司关联
交易事项的审议程序和回避表决
要求按照本章程错误！未找到引用
源。、错误！未找到引用源。及公
司关联交易决策制度等相关规定
执行。
公司对外担保事项的审批权限应
遵守本章程错误！未找到引用源。
的规定。违反审批权限和审议程序
的责任追究机制按照公司对外担
保管理制度等相关规定执行。
第一百一十九条 董事会会议应有
第一百一十九条 董事会会议应有过
过半数的董事出席方可举行。董事
半数的董事出席方可举行。董事会作
会作出决议，必须经全体董事的过
出决议，必须经全体董事的过半数通
半数通过，法律法规及本章程另有
过。董事会审议对外担保事项时，除
14 规定的除外。
应经全体董事的过半数通过外，还应
董事会审议对外担保事项时，除应
取得出席董事会会议的 2/3 以上董事
经全体董事的过半数通过外，还应
审议同意。
取得出席董事会会议的 2/3 以上董
董事会决议的表决，实行一人一票。
事审议同意。
第一百九十五条 本 章 程 以 中 文 书 第一百九十五条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章
15 与本章程有歧义时，以在成都市工商 程与本章程有歧义时，以在公司工
行政管理局最近一次核准登记后的 商登记机关最近一次核准登记后
中文版章程为准。 的中文版章程为准。
四、其他事项说明
公司此次拟变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》事项，
尚需提供至公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过相关事项
后，授权公司经营管理层向工商机关申请办理工商变更登记手续。
五、备查文件
1.公司第二届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
2019 年 3 月 20 日
