证券代码：300559                    证券简称：佳发教育                     公告编号：2019-031


                      成都佳发安泰教育科技股份有限公司
                      关于对深圳证券交易所关注函回复公告
          本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

    整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

          成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019
  年3月20日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对成
  都佳发安泰教育科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2019】
  第138号），公司高度重视，在对关注函中提出的问题进行认真分析
  整理与全面核查的基础上作出了书面回复。现将回复内容公告如下：
          1、请结合公司近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指
  标的增长情况，说明公司本次利润分配及转增预案与业绩成长性的匹
  配性，连续两年进行较高比例送转的原因及合理性。
          回复：
          （1）公司近两年净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的
  增长情况
          根据公司披露的2017年度报告和2018年度报告，公司近两年营业
  收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润、净资产、每股收益等
  主要财务指标及其增长情况如下：
                                                      归属于母     归属于母

                       营业收                净利润   公司所有     公司所有                净资产
          营业收入                净利润                                        净资产              基本每股收益
                       入增长                增长比   者的净利     者的净利                增长比
          （万元）               （万元）                                      （万元）             （元）（测算）
                        比例                   例     润（万元）   润增长比                  例

                                                                      例

                                                                                                      分配前 0.89
2018 年   39,048.08    103.13%   13,053.04   70.60%   12,392.02      69.43%    80,758.57   18.63%
                                                                                                      分配后 0.47
                                                                                            分配前 1.02
2017 年   19,222.89   15.99%   7,651.06   23.85%   7,314.03   18.39%   68,078.07   16.86%
                                                                                            分配后 0.54



          （2）公司本次利润分配及转增预案与业绩成长性的匹配性
          2018年度，公司营业收入、净利润较上年度分别增长了103.13%、
  70.60%，近两年同期净利润的复合增长率为45.36%，本次送转股比例
  高于近两年同期净利润的复合增长率。经大信会计师事务所（特殊普
  通合伙）审计，截至2018年12月31日，公司累计可供分配利润为
  34,333.30万元，资本公积余额为26,998.09万元；母公司累计可供分
  配利润为32,971.38万元，资本公积余额为27,061.96万元。本次利润
  分配预案的现金分红金额为2,523.94万元，占母公司2018年实现净利
  润的21.10%，资本公积金转增股本金额为12,619.71万元，占公司2018
  年末资本公积余额的46.74%。同时，公司2018年度分配前和分配后的
  基本每股收益与2017年基本相当，公司2018年度的分红方案与公司
  2018年度的经营情况相匹配。
          综上所述，公司本次利润分配及转增预案与公司的业绩成长相匹
  配。
          （3）连续两年进行较高比例送转的原因及合理性
          股本大小是衡量一个公司实力的标准之一。截至2018年末，公司
  股本为1.40亿元，相对较小；随着公司未来的业务规划及发展，公司
  在承建大型项目及区域智慧校园项目时需通过较大的注册资本体现
  公司实力及承建能力。在盈利情况较好，资本公积较为充裕的情况下，
  公司进行资本公积金转增股本能扩大公司股本，有利于公司业务的发
  展和规模的扩大。
          公司本次利润分配及转增预案有利于增强公司股票的流动性和
  优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，
  体现了公司积极回报股东的原则。
    综上所述，公司连续两年进行较高比例送转具有合理性。
    2、陈大强持有你公司13.01%的股份，其在2019年3月13日披露了
减持预披露公告，拟自公告之日起的六个月内减持不超过4,206,750
股。请补充说明公司是否存在拉抬股价、配合该股东减持股票的情形。
    回复：
    公司本次利润分配方案系董事会秘书及董事于2019年3月7日基
于扩大股本增强公司竞争力、增强股份的流通性、与股东分享公司业
绩增长带来得收益而作出的筹划。公司股东陈大强为公司首次公开发
行前持股股东，未在公司担任任何职务，因其自身资金需要，做出了
减持决策，并于2019年3月12日向公司出具了《股份减持计划告知函》。
公司在收到《股份减持计划告知函》之前，并不知晓其有减持意愿及
减持计划；陈大强在公司本次利润分配及转增预案公告前，亦不知晓
公司利润分配方案。
    自公司2019年3月7日筹划本次分配预案至2019年3月25日，公司
在该13个交易日的股价累计涨幅为3.26%，同期上证指数、深证成指
与创业板指的涨幅为-1.90%、0.01%、-1.86%；自公司2019年3月20
日披露本次分配预案至2019年3月25日，公司在该4个交易日的股价累
计涨幅为-3.22%，同期上证指数、深证成指与创业板指的涨幅为
-1.55%、-1.40%、-2.34%，公司股价并未因筹划和披露本次分配预案
而发生异常波动。
    综上所述，公司不存在拉抬股价、配合该股东减持股票的情形。
    3、你公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人
员（以下简称“相关股东”）在本次利润分配预案披露前一个月是否
存在减持情形，未来六个月内是否存在减持计划；在本次利润分配预
案披露前后三个月内相关股东所持限售股是否存在限售期届满的情
形。
       回复：
       （1）预案披露前一个月的减持情形
    经公司核查，本次分配预案披露前一个月，公司控股股东及其一
致行动人、董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票的情形。
       （2）未来六个月的减持计划
    经公司问询，公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级
管理人员，在本次利润分配预案披露后未来六个月内不存在减持计划。
       （3）限售期届满情况
    在本次利润分配预案披露前后三个月内，相关股东所持限售股
（股权激励限售股除外）不存在限售期届满的情形。
       4、本次利润分配预案披露前三个月内投资者调研的详细情况，
以及在投资者关系活动中，你公司是否存在向特定投资者泄露相关未
公开信息的情形。
    回复：
       （1）三个月内投资者调研情况
    公司本次利润分配预案披露前三个月内未接受投资者现场调研，
均通过接受投资者电话咨询以及通过互动易平台回复投资者问题等
方式与投资者进行交流沟通。
       （2）投资者关系活动中未向特定投资者泄露相关未公开信息
    本次预案披露前三个月内，公司通过互动易平台回答投资者问题
4条，均不涉及本次预案相关内容；公司通过电话接受投资者咨询时，
严格按照信息披露法规要求，不存在早于在信息披露指定媒体发布任
何须披露的信息，亦不存在向特定投资者泄露相关未公开信息的情形。
       5、请补充披露本次利润分配预案的筹划过程、参与筹划人，以
及你公司在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施。
    回复：
    （1）本次利润分配预案的筹划过程、参与筹划人
    2019年3月7日，公司2018年度财务报告审计初稿出来后，公司董
事会秘书和公司董事对公司经营情况、发展规划进行了深入研究及分
析，考虑到公司实际经营情况、未来的业务规划、资金需求及发展情
况等多方面因素，探讨了现金分红和资本公积金转增股本的初步想法，
并取得各位董事的一致同意，形成本次利润分配预案。
    （2）在信息保密和防范内幕交易方面所采取的具体措施
    在沟通过程中，为防止泄露内部信息，公司严格控制内幕信息知
情人范围，告知相关内幕信息知情人须履行信息保密和禁止内幕交易
的义务，并按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对上述人员进
行内幕信息知情人登记。
    2019年3月8日，公司董事会秘书、证券事务代表与监事会主席沟
通后按照公司章程规定，通过电话形式发出公司第二届监事会第十八
次会议通知，告知公司各监事本次利润分配预案，并告知监事须履行
内幕信息知情人保密和禁止内幕交易的义务，按照公司《内幕信息知
情人登记管理制度》对公司监事进行内幕信息知情人登记。
    6、你公司认为应当说明的其他事项。
    无


                           成都佳发安泰教育科技股份有限公司
                                        董事会
                                     2019年3月25日