证券代码：300559    证券简称：佳发教育      公告编号：2019-056



            成都佳发安泰教育科技股份有限公司
           第二届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会第二十五次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于
2019 年 8 月 16 日以电子邮件、电话方式等发出。
    2.本次董事会会议于 2019 年 8 月 27 日下午 2:00 在公司会议室
以现场表决方式召开。
    3.本次董事会会议出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。会
议由董事长袁斌先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席会议。
    4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规
和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议并通过《2019 年半年度报告全文及摘要》；
    董事会认为：公司《2019 年半年度报告全文及摘要》切实反映
了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。公司 2019 年半年度
报告全文及摘要的具体内容详见公司 2019 年 8 月 28 日刊登于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2019 年半年度报
告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海
证券报》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）审议并通过《2019 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》；

    公司 2019 年半年度募集资金存放及使用情况符合中国证监会、

深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没有与募

集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行，不

存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了

审 核意 见 ， 详 见 公司于 2019 年 8 月 28 日 刊登 于 巨 潮 资讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （三）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事

会非独立董事候选人的议案》；

    鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司按照《公司法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定进行董事

会换届选举。经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人进

行资格审查并审议通过，公司董事会提名袁斌先生、寇健女士、赵峰

先生、覃勉先生为第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会

审议通过之日起三年。

    为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，
公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

    出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：

    （1）提名袁斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （2）提名寇健女士为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （3）提名赵峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （4）提名覃勉先生为公司第三届董事会非独立董事候选人

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对董事会换届选举有关事宜发表了同意的独立意

见，该独立意见以及第三届董事会非独立董事候选人简历内容详见公

司于 2019 年 8 月 28 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

公司相关公告。

    本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并采用累

积投票制对各候选人进行分项投票表决。

    （四）审议并通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事

会独立董事候选人的议案》；

    鉴于公司第二届董事会任期已届满，公司按照《公司法》、《深圳

证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司

规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定进行董事
会换届选举。经公司董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人进

行资格审查并审议通过，公司董事会提名任淑女士、段翰聪先生、周

雄俊先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过

之日起三年。

    其中，公司独立董事候选人任淑女士为会计专业人士；截至本公

告披露日，任淑女士、段翰聪先生、周雄俊先生均已取得独立董事资

格证书。

    为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，

公司第二届董事会非独立董事仍将继续依照法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。

    出席会议的董事对上述候选人进行逐个表决，表决结果如下：

    （1）提名任淑女士为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （2）提名段翰聪先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    （3）提名周雄俊先生为公司第三届董事会独立董事候选人

    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    公司独立董事对董事会换届选举有关事宜发表了同意的独立意

见，该独立意见、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》

以及第三届董事会独立董事候选人简历内容详见公司于 2019 年 8 月

28 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。
    本议案需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并采用累
积投票制对各候选人进行分项投票表决。
    （五）审议并通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格及数量的议案》；
    鉴于公司已分别于 2018 年 5 月 17 日、2019 年 4 月 19 日实施了
2017 年、2018 年年度权益分派，故董事会根据 2017 年第二次临时股
东大会的授权及公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定，对本激励
计划首次及预留授予部分限制性股票的回购价格及拟回购注销的限
制性股票数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予部分尚未解除
限售的限制性股票的回购价格约为 5.48 元/股，预留部分尚未解除限
售的限制性股票的回购价格约为 7.89 元/股，拟回购注销 51,205 股
限制性股票。
    上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了
审 核 意 见 ， 详 见 公 司 2019 年 8 月 28 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本激励计划首次授予的激励对象范翔龙为公司董事袁斌先生、寇
健女士的侄子，故袁斌先生、宼健女士在审议本议案时回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，回避票 2 票，弃权票 0 票。
    （六）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2017 年第二次临时
股东大会的授权，首次授予的激励对象唐正仕与预留授予的激励对象
刘鑫因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解
除限售的全部限制性股票共计 51,205 股，首次授予部分回购价格约
为 5.48 元/股，预留部分回购价格约为 7.89 元/股。本次回购注销完
成后，公司股份总数将由 266,416,100 股变更为 266,364,895 股，公
司注册资本也将相应由 266,416,100 元减少为 266,364,895 元。
       公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注
销部分限制性股票不影响本激励计划的实施。
       公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了
审 核意 见 ， 详 见 公司于 2019 年 8 月 28 日 刊登 在 巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       本议案尚需提请公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并经出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通
过。
       （七）审议并通过《关于会计政策变更的议案》；
       本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发 2019 年度
一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）进行的合理变更，
该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损
害公司及股东利益的情形。
       公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了
审 核意 见 ， 详 见 公司于 2019 年 8 月 28 日 刊登 于 巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
       表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （八）审议并通过《关于拟变更注册资本、经营范围及修订<公
司章程>的议案》；

       具 体 内 容 详 见 2019 年 8 月 28 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更注册资本、经营范围

及修订<公司章程>的公告》。

       表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

       本议案尚需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，并经出

席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通

过。

       （九）审议并通过《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会

的议案》。

       董事会决定于 2019 年 9 月 18 日召开公司 2019 年第一次临时股

东大会，《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通知》详见公司

2019 年 8 月 28 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的相关公告。
       表决结果为：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、备查文件
       1．《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届董事会第二十五
次会议决议》；
       2．《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。


   特此公告


                         成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
                                        2019 年 8 月 28 日