成都佳发安泰教育科技股份有限公司

独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项

                           的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
（以下简称“《备忘录第8号》”）及《成都佳发安泰教育科技股份
有限公司章程》的有关规定，我们作为成都佳发安泰教育科技股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第二届董事会第二
十五次会议审议的有关事项与关联方资金占用相关事项发表如下独
立意见：


       一、关于2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立
意见

       经审查，我们认为：该专项报告如实反映了公司募集资金存放与

使用的实际情况。公司2019年上半年募集资金存放及使用符合中国证

监会、深圳证券交易所的相关规定和要求，募集资金的存放及使用没

有与募集资金项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进

行，不存在改变和变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

       二、关于2019年半年度报告公司对外担保和关联方资金占用情况
的独立意见
    经审查，我们认为：2019年上半年度，公司不存在控股股东、实

际控制人及其他关联方占用公司资金的情况，公司也不存在以前年度

发生并累积至2019年6月30日的控股股东、实际控制人及其他关联方

占用公司资金的情况。

    2019年上半年度，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关

联方、任何法人单位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生

并累积至2019年6月30日的对外担保情形。

    三、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候

选人的议案

    公司第二届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法

规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会非独立

董事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东

利益的情形。

    袁斌先生、寇健女士、赵峰先生、覃勉先生作为公司第三届董事

会非独立董事候选人不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任

公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除

的情况，不属于“失信被执行人”，也未曾受到中国证监会和证券交

易所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能

力。因此，我们同意上述4名非独立董事候选人的提名，同意将该议

案提交公司2019年第一次临时股东大会审议。

    四、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选

人的独立意见
    公司第二届董事会任期届满，本次进行换届选举符合相关法律法

规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。本次董事会独立董

事换届选举审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利

益的情形。

    任淑女士、段翰聪先生、周雄俊先生作为本次提名的公司第三届

董事会独立董事候选人不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》中

规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定

为市场禁入者且尚未解除的情况，不属于“失信被执行人”，也未曾

受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒。我们认为上述三名独立

董事候选人具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事

的任职资格和能力。我们同意上述3名独立董事候选人的提名在深圳

证券交易所备案审核无异议后提交公司股东大会审议。

    五、关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格
及数量的独立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司已分别于 2018 年 5 月 17 日、2019
年 4 月 19 日实施了 2017 年、2018 年年度权益分派，且公司《2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）规定若公司发生派息、资本公积转增股本等事项，
限制性股票的回购价格及数量将做相应调整，因此我们认为公司本次
对限制性股票回购价格及数量的调整，符合《管理办法》、《备忘录第
8 号》等法律法规及《激励计划（草案）》中对调整事项的有关规定。
本次调整内容在公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权范
围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，全体独立董事一致同意公司对本激励计划已授予但尚未解除限
售的限制性股票回购价格及拟回购数量的调整。

    六、关于回购注销部分限制性股票的独立意见


    经核查，我们认为：公司本次对首次及预留授予的2名激励对象

因离职而不再具备激励资格所涉共计51,205股限制性股票进行回购

注销，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，

审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全

体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，

我们一致同意公司对上述51,205股限制性股票进行回购注销，并同意

将本议案提交公司股东大会审议。

    七、关于会计政策变更的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是响应国家会计政策

变更的需要，符合《企业会计准则》的相关规定，符合《深圳证券交

易所创业板上市公司规范运作指引》第七章第二节“会计政策及会计

估计变更”的要求。本次变更的决策程序符合有关法律、法规和《公

司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司实施

本次会计政策变更。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董
事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》之签
署页）




     独立董事签字：




         （廖中新）        （尹治本）            （李勃）