证券简称：佳发教育                  证券代码：300559




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
      成都佳发安泰教育科技股份有限公司
           2017 年限制性股票激励计划
       回购注销部分限制性股票相关事项
                         之




            独立财务顾问报告



                     2019 年 8 月
                                            目            录


一、释义 ................................................................................................. 3

二、声明 ................................................................................................. 4

三、基本假设 ......................................................................................... 5

四、本激励计划所获授权与批准 .......................................................... 6

五、独立财务顾问意见 ......................................................................... 8

  （一）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明 .................... 8

  （二）结论性意见 .............................................................................. 9




                                                    2/9
一、释义
1. 上市公司、公司、佳发教育：指成都佳发安泰教育科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、本激励计划：指公司《2017
   年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
  佳发教育股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司任职的高级管理人员、
   部门主管及业务骨干（不包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指佳发教育授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
   制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授的限制性股票解除限售
  所必需满足的条件。
10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司章程》：指《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。




                                     3/9
二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳发教育提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对佳发教育股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳发教育的任何
投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票之目的使用，
不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本报告作为上市公司本次回购
注销部分限制性股票事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交
易所有关规定进行公告。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划所获授权与批准
    1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017
年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017 年 11 月 21 日，公司监
事会披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》。
    3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本
激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同
日，公司董事会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人
和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致
同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。



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       5、2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为 2018 年 2 月 1
日。
       6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事
会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
       7、2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为
2018 年 11 月 12 日。
       8、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予
部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理
限制性股票解除限售手续。
       9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
       综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计
划履行的批准和授权程序符合《公司法》、《管理办法》、《激励计划（草
案）》的相关规定。




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五、独立财务顾问意见
（一）关于回购注销部分限制性股票相关事项的说明
    2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事
会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股
票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案，具体情况如下：
    1、关于调整回购价格及数量的说明
    鉴于公司已于 2018 年 5 月 17 日实施了 2017 年年度权益分派，以公司当时
总股本 73,434,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股；于 2019 年 4 月 19 日实施了
2018 年年度权益分派，以公司当时总股本 140,219,000 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10
股转增 9 股；故董事会根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，对本激励计划
首次及预留授予部分限制性股票的回购价格及本次拟回购注销的限制性股票数
量进行调整。
    （1）限制性股票回购价格的调整
    根据《激励计划（草案）》的规定，调整后，首次授予部分尚未解除限售
的限制性股票的回购价格 P=[(20.34-0.2)/(1+0.9)-0.18]/(1+0.9)≈5.48 元/股，预留
部分尚未解除限售的限制性股票的回购价格 P=(15.17-0.18)/(1+0.9)≈7.89 元/股。
    （2）限制性股票回购数量的调整
    根据《激励计划（草案）》的规定，调整后，拟回购注销的尚未解除限售
的 首次授予部分限制性股票的回购数量 Q=10,500 ×（ 1+0.9）×（ 1+0.9）
=37,905 股，预留部分限制性股票的回购数量 Q=7,000×（1+0.9）=13,300 股，
共计 51,205 股。
    2、关于回购注销部分限制性股票的说明
    （1）原因及数量
    根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激
励对象唐正仕与预留授予的激励对象刘鑫因离职而不再具备激励资格，公司拟
回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 51,205 股，约占本激
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励计划授予限制性股票总数 7,218,100 股（转增后）的 0.71%，约占目前公司总
股本 266,416,100 股的 0.02%。
    （2）价格
    鉴于公司已分别于 2018 年 5 月 17 日、2019 年 4 月 19 日实施了 2017 年、
2018 年年度权益分派，故董事会根据 2017 年第二次临时股东大会的授权及公
司《激励计划（草案）》的相关规定，对本激励计划首次及预留授予部分限制
性股票的回购价格进行调整，调整后的首次授予部分限制性股票回购价格约为
5.48 元/股，预留部分限制性股票回购价格约为 7.89 元/股。
    （3）资金总额与来源
    公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 312,656.40 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授予部分激励对象人数变更为 64
人，预留部分激励对象人数变更为 68 人。

（二）结论性意见
    综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，佳发教育和
本次回购注销相关事项已取得必要的审批和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（草案）》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；
本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制
性股票回购注销相关手续。




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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都佳发
安泰教育科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划回购注销部
分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：张飞




                               上海荣正投资咨询股份有限公司
                                            2019 年 8 月 27 日