北京安生律师事务所
          关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
  调整部分限制性股票回购数量及回购注销部分限制性股票的
                        法律意见书



致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司


    北京安生律师事务所（以下简称“本所”）受成都佳发安泰教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《信息
披露业务备忘录》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《成都佳
发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就公司调整本次股权激励计划的部分限制性股票回购数量（以下简称“本
次调整”）并回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关
事项，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项
向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关
事实和法律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：



                              第1页，共8页
    1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

    2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，与原件一致。


    本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权
激励计划所涉及的业绩考核指标设置的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。

    本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他
材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为本次调整与本次回购注销之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划所制作的相关文件中引
用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并进行确认。

    本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


    一、 本次调整与本次回购注销的批准与授权


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次调整与本次回购
注销，公司已履行了下列程序：

    1. 2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权
激励计划并通过了《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计
划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）。



                               第2页，共8页
    2. 2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，以 2018 年 1 月 24 日为首次授予日，向符合
条件的 65 名激励对象授予 163.40 万股限制性股票。

    3. 2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量的议案》与《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司 2017 年度资本公积金转增股
本权益分派实施情况调整本次股权激励计划预留部分限制性股票数量，调整后
的预留限制性股票数量为 69.54 万股；以 2018 年 7 月 2 日为预留授予日，向符
合授予条件的 70 名激励对象授予 69.54 万股预留限制性股票，授予价格为
15.17 元/股。

    4. 2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2017 年第二次临时股东大会的
授权，同意公司按照本次股权激励计划的相关规定办理首次授予部分限制性股
票第一期解除限售相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计 65 人，可
申请解除限售的限制性股票数量合计为 93.138 万股。

    5. 2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董事会根
据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，对对本次拟回购注销的限制性股票
数量进行调整，并回购注销部分限制性股票。独立董事发表了同意本次调整与
本次回购注销的独立意见。监事会审核后认为，本次调整符合《管理办法》与
《股权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意
本次回购注销部分限制性股票事项。

    本所认为，截至本法律意见书出具日，本次调整与本次回购注销已履行现
阶段应当履行的授权和批准程序，符合《管理办法》与《股权激励计划》的相
关规定。


    二、 限制性股票回购数量调整

                               第3页，共8页
    （一） 《股权激励计划》关于回购数量调整的规定

    根据《股权激励计划》，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。其中，发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时限制性股票数量的调整方法
为：Q＝Q0 ×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或
拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。


    （二） 本次调整的事由与具体内容

    根据公司在巨潮资讯网发布的公告，公司于 2019 年 4 月 19 日实施了 2018
年年度权益分派，以公司总股本 140,219,000 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.80 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9
股。

    由于公司实施了 2018 年年度派息与资本公积转增股本，需对本次拟回购注
销的限制性股票的回购数量进行调整。

    根据《股权激励计划》规定的调整方法，经公司第三届董事会第二次会议
作出决议，公司董事会对本次拟回购注销的限制性股票的回购数量进行了调
整。调整后，本次拟回购注销 11,400 股限制性股票。

    经核查，本所认为，公司本次调整的具体内容符合《管理办法》、《股权
激励计划》的相关规定。


    三、 回购注销部分限制性股票

    （一） 本次回购注销的原因


    根据《股权激励计划》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。




                                第4页，共8页
      预留授予的激励对象袁震宇因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销
 其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。

      （二） 本次回购注销涉及的股票种类、数量

      根据公司第三届董事会第二次会议决议，本次回购注销的限制性股票为公
 司根据《股权激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购数量为
 11,400 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.004%。

      （三） 回购价格及资金来源

      根据公司第三届董事会第二次会议决议，本次回购注销限制性股票的回购
 价格约为 7.89 元/股。

      本次回购注销涉及的回购金额为 89,946 元。根据公司的说明，本次回购资
 金全部为公司自有资金。

      （四） 本次回购注销后公司股本结构的变化

      本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 266,416,100 股 变 更 为
 266,404,700 股，公司股本结构变动如下：

                                                                                      单位：股
                           本次变动前             本次变动增减               本次变动后
   股份类型
                      股份数量          比例        （＋，－）         股份数量           比例

有限售条件股份       128,507,384       48.24%            -11,400      128,495,984       48.23%

无限售条件股份       137,908,716       51.76%              0          137,908,716       51.77%

   股份总数          266,416,100      100.00%            -11,400      266,404,700      100.00%


     注：1、公司于 2019 年 9 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会并审议通过了《关
 于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销部分因离职而不具备激励资格的激励对
 象 已 获 授 但尚 未 解除 限 售 的 51,205 股 限 制性 股 票， 回 购 注销 后 公司 的 股 份总 数 从
 266,416,100 股变更为 266,364,895 股。截至第三届董事会第二次会议召开日，前次限制性
 股票回购注销手续尚未办理完毕，公司当前股份总数仍为 266,416,100 股。上表股份变动情
 况系依据当前股份总数及本次拟回购注销股份数量制作。本次与前次回购注销均实施完成
 后，公司的股份总数将变更为 266,353,495 股，公司注册资本也将减少为 266,353,495 元。



                                          第5页，共8页
   2、公司具体的股本结构及其变动情况以本次回购注销完成时的数据为准。


    本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件，同时，本次股权激励计划将继续按照法规要求执
行。

    （五） 本次回购注销对公司的影响

    根据公司的说明，本次回购注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    （六） 本次回购注销尚需办理的其他事宜


    根据《管理办法》与《股权激励计划》，公司尚需将本次回购注销提交公
司股东大会审议；股东大会审议通过后，公司还需按照相关法律法规及《公司
章程》的规定办理减资与股票注销登记等手续。

    基于上述，本所认为，公司本次回购注销的具体内容符合《管理办法》和
《股权激励计划》的规定。


    四、 信息披露


    经本所 律师 核查 ，截至 本法 律意 见书 出具 日，公 司尚 需按 照《 管理办
法》、《信息披露业务备忘录》等相关规定就本次调整与本次回购注销履行信
息披露义务。


    五、 结论意见

    综上所述，本所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整与本次回购注
销履行的法定程序符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定，已取得现阶
段必要的批准和授权，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次调整的
具体内容符合《管理办法》、《股权激励计划》的规定；本次回购注销的具体
内容符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定；本次回购注销经股东大会
审议通过后，公司尚需按照相关法律法规及《公司章程》的规定办理减资与股
票注销登记等手续；公司尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等
相关规定就本次调整与本次回购注销履行信息披露义务。

                                 第6页，共8页
本法律意见书正本一式三份。

                       （以下无正文）




                             第7页，共8页
此页无正文，为《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公
司调整部分限制性股票回购数量及回购注销部分限制性股票的法律意见书》签
字页



北京安生律师事务所




单位负责人：                           经办律师：
                     朱金峰                               孙冲




                                                         王晏平




                                                    2019 年 10 月 28 日