佳发教育：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告2019-10-29
证券简称：佳发教育 证券代码：300559
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
预留授予部分第一期解除限售及回购注销
部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
2019 年 10 月
目 录
一、释义..............................................................................................3
二、声明..............................................................................................4
三、基本假设 ......................................................................................5
四、本激励计划授权与批准................................................................6
五、独立财务顾问意见 .......................................................................9
（一）预留授予部分第一期解除限售条件的成就情况说明............9
（二）预留授予部分第一期解除限售情况 ....................................10
（三）回购注销部分限制性股票的相关说明 ................................ 11
（四）结论性意见..........................................................................12
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一、释义
1. 上市公司、公司、佳发教育：指成都佳发安泰教育科技股份有限公司。
2.《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、本激励计划：指《成都佳发安泰
科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指激励对象按照本激励计划规定的条件和价格，从公司获得一
定数量的佳发教育股票。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、部
门主管及业务骨干（不包括独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指佳发教育授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授的限制性股票解除限售
所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《备忘录第 8 号》：指《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指深圳证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳发教育提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报
告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售及回购注销事项对佳发教育股东是
否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳
发教育的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅
了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解除限售及回购注销事项之目的使
用，不得用作任何其他目的。佳发教育同意将公司报告作为本次解除限售及回购
注销事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行
公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划授权与批准
1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二
次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的
持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公
司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限本公司及董事会全体
成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017 年 11 月 21 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计
划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董
事会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同
意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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5、2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为 2018 年 2 月 1 日。
6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票数量的议案》及《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留部
分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发
表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为
2018 年 11 月 12 日。
8、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部
分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制
性股票解除限售手续。
9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
10、2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年
限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公
司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第
一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股
票解除限售手续。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，佳发教育本
次解除限售及回购注销事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备
忘录第 8 号》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第一期解除限售条件的成就情况说明
1、限售期即将届满的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本激励计划预留授予部分限制性股票的
限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。具体
解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之 50%
第一个解除限售期
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月后
预留的限制性股票
的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之 50%
第二个解除限售期
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，预留授予部分的第一个解除限售期为自预留授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予部分限制性股
票总数的 50%。
经核查，本独立财务认为，本激励计划预留授予部分的限制性股票上市日为
2018 年 11 月 12 日，预留授予部分限制性股票的第一个限售期将于 2019 年 11
月 11 日届满。
2、解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的预留授予部分限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第一个解除限售期的解除限售条件
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 售条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
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司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象均未发生前述情形，满足
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件。
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
以 2016 年归属于上市公司股东的
（3）公司层面业绩考核要求
净利润 61,776,557.11 元为基数，公司
本激励计划预留授予部分的第一个解除限售期的解
2018 年归属于上市公司股东的净利润为
除限售考核目标为：以 2016 年净利润为基数，公司 2018
123,920,151.73 元 、 股 份 支 付 费 用 为
年净利润增长率不低于 50%。
10,961,411.52 元，则剔除股份支付费用
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属
影响的数值为 134,881,563.25 元，实际
于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付
达成的净利润增长率约为 118.34%，高
费用影响的数值作为计算依据。
于业绩考核要求，满足解除限售条件。
（4）个人层面绩效考核要求
根据公司《2017 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》，将个人上一年度考核结果划分为优秀、良好、
满足解除限售条件的 67 名激励对
合格、不合格四档。分别对应的个人层面系数（N）为
象个人绩效层面考核结果均为优秀，本
100%，80%，60%和 0%，即：
期个人层面系数（N）均为 100%。
当各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计
划解除限售额度。
综上所述，董事会认为公司《激励计划（草案）》中规定的预留授予部分的
第一个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2017年第二次
临时股东大会的授权，同意按照本激励计划的相关规定对满足解除限售条件的激
励对象办理预留授予部分第一期的解除限售事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，67 名激
励对象所涉 64.733 万股限制性股票已达成相应解除限售条件。
（二）预留授予部分第一期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：67 名。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为：64.733 万股，约占目前公司股本
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总额的 0.24%。
3、本激励计划预留授予部分第一期限制性股票解除限售及上市流通具体情
况如下：
获授的限制 第一期可解除限 第一期实际解除 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 售的限制性股票 限售的限制性股 售的限制性股
（万股） 额度（万股） 票数量（万股） 票数量（万股）
文晶 副总经理/董秘 5.7 2.85 2.85 2.85
虞良 副总经理 5.7 2.85 2.85 2.85
部门主管及业务骨干（65人） 118.066 59.033 59.033 59.033
合计（67人） 129.466 64.733 64.733 64.733
注：1.公司于 2019 年 4 月 19 日实施了 2018 年年度权益分派，向全体股东每 10 股派 1.8
元人民币现金（含税），以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股。上述表中的数据均为转增
后股数。
2.鉴于激励对象中刘鑫、袁震宇 2 人已在本激励计划预留授予部分第一个限售期内离职，
故失去本次股权激励资格，未纳入上表统计范围。
3.预留授予部分激励对象中的虞良于 2019 年 9 月 18 日被公司聘任为副总经理。
（三）回购注销部分限制性股票的相关说明
1、关于调整回购数量的说明
鉴于公司已于 2019 年 4 月 19 日实施了 2018 年年度权益分派，以公司当时
总股本 140,219,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金（含税），
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股；故董事会根据 2017 年第二次
临时股东大会的授权，对本次拟回购注销的限制性股票数量进行调整。
根据《激励计划（草案）》的规定，调整后，拟回购注销的尚未解除限售的
预留授予部分限制性股票的回购数量Q=6,000×（1+0.9）=11,400 股。
2、关于回购注销部分限制性股票的说明
（1）本次回购注销的原因及数量
根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，预留授予的激励
对象袁震宇因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共计 11,400 股（转增后），约占本激励计划授予登记限制性
股票总数 7,218,100 股（转增后）的 0.16%，约占目前公司总股本 266,416,100 股
的 0.004%。
（2）回购价格
根据第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股
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票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》对本激励计划预留授予部分限制
性股票回购价格的调整，本次拟回购注销的限制性股票回购价格约为 7.89 元/股。
（3）回购资金总额与来源
公司就本次部分限制性股票回购事项应支付的回购价款为 89,946 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数变更为 67
人。
3、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，佳发教
育和本次回购注销事项已取得必要的审批和授权，符合《管理办法》及《激励计
划（草案）》等的相关规定。不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；本次
回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并按照相关法规规定办理限制性股票
回购注销相关手续。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，佳发教育和
本次解除限售的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满
足的条件，佳发教育本次解除限售及回购注销相关事项已经取得必要的批准和授
权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售及
回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定进行信
息披露和办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于成都佳发安
泰教育科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾
问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019 年 10 月 28 日
