证券代码：300559     证券简称：佳发教育      公告编号：2019-079


            成都佳发安泰教育科技股份有限公司
             第三届董事会第二次会议决议公告


   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第

三届董事会第二次会议（以下简称“本次董事会会议”）通知于 2019

年 10 月 24 日以电子邮件、电话等方式发出。

    2.本次董事会会议于 2019 年 10 月 28 日下午 2:00 在公司会议室

以现场表决方式召开。

    3.本次董事会会议出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。会

议由董事长袁斌先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。

    4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规

和《公司章程》的规定。
    二、董事会会议审议情况
    （一）审议并通过《2019 年第三季度报告全文》；
    董事会认为：公司《2019 年第三季度报告全文》切实反映了本
报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
    公司 2019 年第三季度报告全文的具体内容详见公司 2019 年 10
月 29 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公
告，《2019 年第三季度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、
《中国证券报》、《上海证券报》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （二）审议并通过《关于使用自有资金及闲置募集资金进行现金
管理的议案》；

    为提高公司自有资金及闲置募集资金使用效率，合理利用资金获

取较好的投资回报，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常

经营的情况下，合理利用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理，

增加资金收益，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的

利益。同意公司使用额度不超过 5,000 万元闲置募集资金进行现金管

理，拟购买安全性高、流动性好、投资期限不超过 12 个月的商业银

行保本型产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的

投资产品等），不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无

担保债券为投资标的的产品；使用最高额度不超过 100,000 万元自有

资金拟购买投资期限不超过 12 个月的银行或其他金融机构的安全性

高、流动性好、不影响公司正常经营的投资产品或低风险理财产品（包

括但不限于结构性存款、协议存款、国债逆回购等）。上述进行现金

管理的额度在公司股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。

    授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关

事宜，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

    具体 内容详见公司 2019 年 10 月 29 日刊 登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本议案已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意的意见，

本议案尚须股东大会审议。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （三）审议并通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划部分
限制性股票回购数量的议案》；
    鉴于公司已于 2019 年 4 月 19 日实施了 2018 年年度权益分派，
故董事会根据 2017 年第二次临时股东大会的授权及公司《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本
激励计划”）的相关规定，对本次拟回购注销的限制性股票数量进行
调整。调整后，本次拟回购注销 11,400 股限制性股票。
    上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了
审核意见，具体内容详见公司 2019 年 10 月 29 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （四）审议并通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
    根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2017 年第二次临时
股东大会的授权，预留授予的激励对象袁震宇因离职而不再具备激励
资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共
计 11,400 股，回购价格约为 7.89 元/股。
    公司将依法履行本次回购注销相应的减资程序。本次回购注销部
分限制性股票不影响本激励计划的实施。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了
审核意见，具体内容详见公司 2019 年 10 月 29 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案尚须公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    （五）审议并通过《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一期解除限售条件成就的议案》；
    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为本激励
计划预留授予部分第一期解除限售的条件已经成就，根据公司 2017
年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定
办理预留授予部分第一期限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合
解除限售条件的激励对象共计 67 人，可申请解除限售的限制性股票
数量合计为 647,330 股，约占当前公司股本总额 266,416,100 股的
0.24%。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对该议案发表了
审核意见，具体内容详见公司 2019 年 10 月 29 日刊登于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
    本激励计划的激励对象吴沁蔚为公司董事袁斌先生、寇健女士的
亲属，故袁斌先生、宼健女士在审议本议案时回避表决。
    表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，回避票 2 票，弃权票 0 票。
    （六）审议并通过《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》；

    具体 内容详见公司 2019 年 10 月 29 日刊 登于巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟变更注册资本及修订<公

司章程>的公告》。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

    本议案尚须公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括

股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
    （七）审议并通过《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的议
案》。
    公司定于 2019 年 11 月 13 日召开公司 2019 年第二次临时股东大
会，《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知》具体内容详见公
司 2019 年 10 月 29 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
的相关公告。
    表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    三、备查文件
    1．《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届董事会第二次会
议决议》；
    2．《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董
事会第二次会议相关事项的独立意见》。


    特此公告


                             成都佳发安泰教育科技股份有限公司
                                             董事会
                                       2019 年 10 月 29 日