佳发教育：独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见2019-10-29
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项
的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》
（以下简称“《备忘录第 8 号》”）及《成都佳发安泰教育科技股份有
限公司章程》的有关规定，我们作为成都佳发安泰教育科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第三届董事会第二次
会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、关于使用自有资金及闲置募集资金的现金管理的独立意见。
为提高公司自有资金及暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利
用资金获取较好的投资回报，公司拟使用不超过100,000万元的自有
资金及不超过5,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
公司本次使用自有资金及闲置募集资金进行现金管理的具体方
案符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的行为，不
会影响募集资金投资项目建设和正常生产经营，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们一致同意公司使用不超过 100,000 万元的自
有资金及不超过 5,000 万元的闲置募集资金进行现金管理。
二、关于调整 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购
数量的独立意见
经审查，我们认为：鉴于公司已于 2019 年 4 月 19 日实施了 2018
年年度权益分派，且公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定若公司发生资本
公积转增股本等事项，限制性股票的回购数量将做相应调整，因此我
们认为公司本次对限制性股票回购数量的调整，符合《管理办法》、
《备忘录第 8 号》等法律法规及《激励计划（草案）》中对调整事项
的有关规定。本次调整内容在公司 2017 年第二次临时股东大会对董
事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对本次回购数量的
调整。
三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经审查，我们认为：公司本次对预留授予的 1 名激励对象因离职
而不再具备激励资格所涉共计 11,400 股限制性股票进行回购注销，
符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，审议程
序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东
的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。综上，我们
一致同意公司对上述 11,400 股限制性股票进行回购注销，并同意将
本议案提交公司股东大会审议。
四、关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除
限售条件成就的独立意见
经审查，我们认为：
1、公司不存在《管理办法》、《备忘录第 8 号》及《激励计划（草
案）》等法律法规规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施股
权激励计划的主体资格，且未发生《激励计划（草案）》中规定的不
得解除限售的情形；
2、本次可解除限售的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定
的解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩
效考核要求），其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有
效；
3、本次限制性股票的解除限售安排（包括解除限售期、解除限
售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；
4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密
联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进
公司的长期稳定发展。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
中的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。
综上，独立董事一致同意对满足本激励计划预留授予部分第一期
解除限售条件的 67 名激励对象所获授的 647,330 股限制性股票进行
解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。
（以下无正文）
（本页无正文,为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
（任淑） （段翰聪） （周雄俊）
2019 年 10 月 28 日
