信达证券股份有限公司
关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
首次公开发行部分股票限售股份解禁上市流通的核查意见
信达证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为成都佳发安泰教育科
技股份有限公司（以下简称“佳发教育”或“公司”）的保荐机构，根据《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对佳发教育首次公开
发行股票限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、公司股票发行和股本变动情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准成都佳发安泰科技股份有限公司
首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2355 号）核准，首次向社会公
开发行人民币普通股（A 股） 1,800 万股，每股面值 1 元，发行价格为 17.56
元/股。经深圳证券交易所《关于成都佳发安泰科技股份有限公司人民币普通股
股票在创业板上市的通知》（深证上【2016】757 号）同意，公司首次公开发行
的 1,800 万股人民币普通股自 2016 年 11 月 1 日起在深圳证券交易所创业
板上市。公司首 次公开发 行前股本总 额 53,800,000 股 ，发行后股 本总额为
71,800,000 股。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司于 2018 年 1 月 23 日召开
的第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确
定以 2018 年 1 月 24 日为首次授予日，向符合授予条件的 65 名激励对象授予
163.40 万股限制性股票。本次授予限制性股票已完成授予并于 2018 年 2 月 1 日
上市，完成授予登记后公司总股本由 71,800,000 股增加至 73,434,000 股。
2018 年 3 月 29 日，公司召开 2017 年年度股东大会审议并通过了公司《2017
年度利润分配预案》同意：以公司现有总股本 73,434,000 股为基数向全体股东每
10 股派发现金红利 2 元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 9 股，转增后公司总股本增加至 139,524,600 股。本次权益分派已
于 2018 年 5 月 17 日实施完毕。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，公司于 2018 年 7 月 2 日召开的
第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向
公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，
确定以 2018 年 7 月 2 为预留部分限制性股票的授予日，向符合授予条件 70 名激
励对象授予 69.54 万股限制性股票。鉴于在确定预留授予日后的资金缴纳、股份
登记的过程中，原激励对象中有 1 人因个人原因离职不再具备激励资格，故公司
本次实际向 69 名激励对象授予 69.44 万股限制性股票，于 2018 年 11 月 12 日上
市。本次激励计划授予登记完成后公司总股本增加至 140,219,000 股。
2019 年 4 月 9 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议并通过了公司《2018
年度利润分配预案》同意：以公司现有总股本 140,219,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向
全体股东每 10 股转增 9 股，共计转增 126,197,100 股。转增后公司总股本增加至
266,416,100 股。本次权益分派已于 2019 年 4 月 19 日实施完毕。
截至本公告披露之日，公司总股本为 266,416,100 股；其中，有限售条件股
份数量为 128,507,384 股，占公司总股本的 48.24%，无限售条件流通股 137,908,716
股，占公司总股本的 51.76%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为公司实际控制人、控股股东、董事长袁斌先
生。
（一）袁斌先生在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和
《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所作承诺及其履行情况
如下：
1、股份限售承诺
公司实际控制人、控股股东、董事长袁斌承诺：“自佳发安泰在境内首次公
开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发
行前本人持有的佳发安泰股份，也不由佳发安泰回购该等股份。另外，袁斌还承
诺：“在上述锁定期满后，于本人担任佳发安泰董事期间，本人每年转让的股份
不超过本人所持股份总数的 25%。如本人自佳发安泰离职，则本人自离职后六个
月内不转让本人所持有的佳发安泰股份。”
股东袁斌还承诺：“本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月。若公司股票在期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，发行价将进行相应除权除息调整。本人不因在公司职
务变更、离职等原因，而放弃履行该等承诺。”
2、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
公司控股股东袁斌承诺：“在佳发安泰上市后，将严格遵守上市前作出的股
份锁定及减持限制措施承诺，股份锁定期满后两年内的减持股份数量不超过本人
所持公司股份数量的 50%，且减持价格不低于发行价（若公司股票在本人持股期
间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本、增发新股等除息除权事项，发
行价将进行相应除权除息调整）。本人将通过证券交易所集中竞价、大宗交易及
协议转让等法律法规、证券交易所规则允许的合法方式减持公司股份。减持佳发
安泰的股票时，将提前三个交易日予以公告。”
3、关于股份回购的承诺
发行人控股股东袁斌承诺：“若发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影
响的，如公司及本人对该等违法事实无异议，或者由有权部门作出行政处罚、行
政复议或人民法院作出生效裁判的，本人将依法购回已转让的原限售股份，具体
购回方案为：
（1）如在公司股票在证券交易所上市前被认定存在违法事实，购回价格为
发行价加上按股票发行日至回购日银行同期活期存款利率计算的利息。
（2）如在公司股票在证券交易所上市后被认定存在违法事实，购回价格与
公司回购新股的价格相同。若公司股票在购回前发生送股、派息、资本公积金转
增股本等事项的，购回股份数量将进行相应调整。
本人将督促公司履行回购首次发行的全部新股的决策程序，并在公司股东大
会表决新股回购方案时投赞成票。”
（二）袁斌先生在履行上述承诺基础上，根据中国证监会《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》，《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，还应将遵守如下规定：
若拟采取集中竞价交易方式减持公司股份，应当在首次卖出的 15 个交易日
前公告减持计划，且在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司
股份总数的百分之一；若拟采取大宗交易方式减持公司股份，在任意连续九十个
自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二；若拟采取协议转
让方式减持公司股份，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，
减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内继续遵守《深圳证券
交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第四条第
一款减持比例的规定，并继续遵守上述细则第十三条、第十四条信息披露的规定。
（三）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。
（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 11 月 1 日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 88,323,938 股，占公司总股本的 33.15%，
其中，实际可上市流通数量为 21,506,710 股,占公司总股本的 8.07%。
（三）本次申请解除股份限售的股东 1 人。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
序号 名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 本次实际可上市流通数量 备注
1 袁斌 88,323,938 88,323,938 21,506,710 注
*“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除质押、冻结、高管 75%锁
定等情形后的股份。
*全文数字及比例为四舍五入后结果。
注：袁斌先生持有 89,089,638 股公司股份，其中 765,700 股为无限售流通
股,57,543,400 股处于质押状态。本次解除限售股份数量为 88,323,938 股，袁斌先
生为公司董事长根据相关法律法规、规范性文件的规定以及其做出的承诺，其在
任职期间每年转让的公司股份不超过所持有公司股份总数的 25%，所以本次实际
可上市流通股份数量为 21,506,710 股。
四、保荐机构意见
经核查，保荐机构信达证券认为：
（一）本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规
范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、
部门规章、有关规则的要求；
（三）截至本核查意见出具之日，本次申请股份限售解除的股东均履行了首
次公开发行股票时作出的相关承诺；
（四）截至本核查意见出具之日，与本次限售股份解除相关的信息披露真实、
准确、完整。
综上，保荐机构对佳发教育本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限
公司首次公开发行股票部分限售股份解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曾维佳
王 卿
信达证券股份有限公司
年 月 日
