佳发教育：审核报告2020-04-10
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2020]第 3-000123 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certi fied Public Accountan ts.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Di st. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2020]第 3-00123 号
成都佳发安泰教育科技股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于
控股子公司 2017 至 2019 年业绩承诺完成情况的专项说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于控股子公司 2017 至 2019 年对赌业绩完成情况的专
项说明》已按照深圳交易所《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》
(2019 年 2 月修订)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司控股子公司 2017 至 2019
年业绩承诺完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及深圳交易所《创业板信息披露业务备忘录第10号：
定期报告披露相关事项》(2019年2月修订)的规定，真实、准确地编制并披露《关于控股子公
司2017至2019年业绩承诺完成情况的专项说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
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治理层负责监督贵公司于控股子公司2017至2019年业绩承诺完成情况报告过程。
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于控股子公司 2017 至
2019 年业绩承诺完成情况的专项说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
二○二○年四月九日
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成都佳发安泰教育科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于控股子公司 2017 至 2019 年业绩承诺完成情况
的专项说明
成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据深圳交易所
《创业板信息披露业务备忘录第 10 号：定期报告披露相关事项》(2019 年 2 月修订)的有关规
定，对控股子公司成都环博软件有限公司（以下称“成都环博”）和上海好学网络科技有限
公司（以下称“上海好学”）2017 至 2019 年业绩承诺完成情况编制本专项说明，具体情况如
下：
一、资产收购情况
（一）收购成都环博情况
2017 年 9 月 1 日，本公司与崔波、颜欢、成都环博签订了《关于成都环博软件有限公司
之增资与股权收购协议》。本公司以人民币 800 万元向崔波收购其持有的成都环博 30.5085 万
元出资（占比 16.95%）；同时，本公司向成都环博增资 3,280 万元，其中 125.0847 万元计入
注册资本，股权转让及增资完成后，本公司持有成都环博 51%的股权。
2017 年 9 月 25 日，成都环博向成都市工商行政管理局办理了工商登记变更，成都环博成
为本公司的控股子公司。
（二）收购上海好学情况
2017 年 9 月 1 日，本公司与杨波、胡蓉、上海好学签订了《关于上海好学网络有限公司
之增资与股权收购协议》。本公司以人民币 1,794 万元收购杨波持有的上海好学 37.7049%的股
权，同时，本公司向上海好学增资 3,042 万元，其中 63.9344 万元计入注册资本，股权转让
及增资完成后，本公司持有上海好学 62%的股权。
2017 年 9 月 27 日，上海好学向上海市金山区市场监督管理局办理了工商登记变更，上海
好学成为本公司的控股子公司。
（三）审核批准情况
本公司 2017 年 9 月 1 日召开的第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于以现金收
购成都环博及上海好学部分股权并增资的议案》。
二、资产收购业绩承诺情况
（一）收购成都环博业绩承诺情况
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成都佳发安泰教育科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
1、业绩承诺净利润目标
成都环博原股东（崔波）承诺，本次交易完成后，若本次交易的工商变更登记手续和甲
方的全部出资于 2017 年 12 月 31 日前完成，以 2017 年、2018 年、2019 年三个完整会计年度
为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的扣非后净利润分别不低
于 451 万元、658 万元、865 万元。若本次交易的工商变更登记手续和甲方的全部出资晚于 2017
年 12 月 31 日完成，则以 2018 年、2019 年、2020 年三个完整会计年度为利润承诺期，2018
年、2019 年的承诺扣非后净利润不变，2020 年的承诺扣非后净利润至少不低于 1,072 万元。
2、业绩补偿条款
（1)除非本公司书面同意其他方案，若利润承诺期内各年度成都环博实际净利润低于承
诺净利润，则成都环博当年可分配利润按以下方式处理：
①本公司应分红金额=（当年度承诺净利润金额-提取的法定盈余公积）×本公司的实缴
出资比例；
②原股东可分红金额=（当年实际净利润-提取的法定盈余公积）-本公司应分红金额。
（2）除非本公司书面同意其他方案，若成都环博当年实际可分配利润金额扣除提取的法
定盈余公积低于本公司应分红金额的，则当年全部实际可分配利润均分配给本公司，原股东
不享有该年度利润分配，并应当向本公司补足本公司应分红金额与实际分红金额间的差额。
（3）除非本公司书面同意其他方案，若触发上述第（1）条或第（2）条的情形，成都环
博应于审计报告出具后十日内完成第（1）条或第（2）条约定的分红事项，原股东承诺，成
都环博董事会、股东会审议本条所述分红事项时，原股东及其提名的董事应对决议投赞成票。
（二）收购上海好学业绩承诺情况
1、业绩承诺净利润目标
上海好学原股东（杨波、胡蓉）承诺，以 2017 年、2018 年、2019 年三个完整会计年度
为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益后的
利润数分别不低于 600 万元、800 万元、1,200 万元。
2、业绩补偿条款
（1）除非本公司书面同意其他方案，若利润承诺期内各年度，上海好学经审计净利润低
于承诺净利润，则上海好学当年可分配利润按以下方式分配：
本公司应分红金额=当年度承诺净利润金额×本公司的实缴出资比例；
原股东可分配利润金额=当年实际净利润－本公司应分红金额。
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成都佳发安泰教育科技股份有限公司 业绩承诺完成情况专项说明
（2）除非本公司书面同意其他方案，若上海好学当年实际可分配利润金额扣除提取的法
定盈余公积低于本公司应分红金额的，则当年全部实际可分配利润均分配给本公司，原股东
不享有该年度利润分配，并应当向本公司补足本公司应分红金额与实际分红金额间的差额。
（3）除非本公司书面同意其他方案，若触发上述第（1）条或第（2）条的情形，上海好
学应于审计报告出具后十日内完成第（1）条或第（2）条约定的分红事项，原股东承诺，上
海好学董事会、股东会审议本条所述分红事项时，原股东及其提名的董事应对决议投赞成票。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对成都环博、上海好学出具的 2017 年度、
2018 年度、2019 年度审计报告，成都环博、上海好学 2017 至 2019 年业绩完成情况如下：
（一）成都环博业绩承诺期 2017-2019 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
实际完成扣非后净利
年度 承诺扣非后净利润 业绩完成率 业绩承诺完成情况
润
2017 年度 451. 00 516. 38 114. 50 完成
2018 年度 658. 00 710. 50 107. 98 完成
2019 年度 865. 00 885. 06 102. 32 完成
1,974.00 2,111.94
成都环博已完成承诺期内承诺业绩。
（二）上海好学业绩承诺期 2017-2019 年度业绩承诺完成情况
单位：万元
实际完成扣非后净利
年度 承诺扣非后净利润 业绩完成率 业绩承诺完成情况
润
2017 年度 600. 00 616. 45 102. 74 完成
2018 年度 800. 00 882. 71 110. 34 完成
2019 年度 1,200.00 1,269.14 105. 76 完成
合计 2,600.00 2,768.30
上海好学已完成承诺期内承诺业绩。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 9 日
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