信达证券股份有限公司

             关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司

   控股子公司2017年至2019年业绩承诺完成情况的核查意见

    信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”或“保荐机构”）作为成都佳
发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“佳发教育”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录
第10号：定期报告披露相关事项》(2019年2月修订)的有关规定，对控股子公司成都环博
软件有限公司（以下称“成都环博”）和上海好学网络科技有限公司（以下称“上海
好学”）2017年至2019年业绩承诺完成情况编制本核查意见，具体情况如下：

    一、资产收购情况

    （一）收购成都环博情况

    2017年9月1日，公司与崔波、颜欢、成都环博签订了《关于成都环博软件有限
公司之增资与股权收购协议》。公司以人民币800万元向崔波收购其持有的成都环博
30.5085万元出 资（占 比16.95% ）；同 时，公司 向成都 环博增 资3,280万 元，其中
125.0847万元计入注册资本，股权转让及增资完成后，公司持有成都环博51%的股权。

    2017年9月25日，成都环博向成都市工商行政管理局办理了工商登记变更，成都
环博成为公司的控股子公司。

    （二）收购上海好学情况

    2017年9月1日，本公司与杨波、胡蓉、上海好学签订了《关于上海好学网络有
限公司之增资与股权收购协议》。公司以人民币1,794万元收购杨波持有的上海好学
37.7049%的股权，同时，公司向上海好学增资3,042万元，其中63.9344万元计入注册
资本，股权转让及增资完成后，公司持有上海好学62%的股权。

    2017年9月27日，上海好学向上海市金山区市场监督管理局办理了工商登记变更，

上海好学成为公司的控股子公司。

    （三）审核批准情况

    公司2017年9月1日召开的第二届董事会第十次会议，审议并通过了《关于以现
金收购成都环博及上海好学部分股权并增资的议案》。

       二、资产收购业绩承诺情况

    （一）收购成都环博业绩承诺情况

    1、业绩承诺净利润目标

    成都环博原股东（崔波）承诺，本次交易完成后，若本次交易的工商变更登记
手续和甲方的全部出资于2017年12月31日前完成，以2017年、2018年、2019年三个
完整会计年度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的
扣非后净利润分别不低于451万元、658万元、865万元。若本次交易的工商变更登记

手续和甲方的全部出资晚于2017年12月31日完成，则以2018年、2019年、2020年三
个完整会计年度为利润承诺期，2018年、2019年的承诺扣非后净利润不变，2020年
的承诺扣非后净利润至少不低于1,072万元。

    2、业绩补偿条款

    （1)除非公司书面同意其他方案，若利润承诺期内各年度成都环博实际净利润低
于承诺净利润，则成都环博当年可分配利润按以下方式处理：

    ①公司应分红金额=（当年度承诺净利润金额-提取的法定盈余公积）×公司的实
缴出资比例；

    ②原股东可分红金额=（当年实际净利润-提取的法定盈余公积）-公司应分红金
额。

    （2）除非公司书面同意其他方案，若成都环博当年实际可分配利润金额扣除提
取的法定盈余公积低于公司应分红金额的，则当年全部实际可分配利润均分配给公
司，原股东不享有该年度利润分配，并应当向公司补足公司应分红金额与实际分红
金额间的差额。

    （3）除非公司书面同意其他方案，若触发上述第（1）条或第（2）条的情形，
成都环博应于审计报告出具后十日内完成第（1）条或第（2）条约定的分红事项，

原股东承诺，成都环博董事会、股东会审议本条所述分红事项时，原股东及其提名
的董事应对决议投赞成票。

    （二）收购上海好学业绩承诺情况
    1、业绩承诺净利润目标

    上海好学原股东（杨波、胡蓉）承诺，以2017年、2018年、2019年三个完整会

计年度为利润承诺期，承诺目标公司在利润承诺期内各年度实现的经审计的扣除非
经常性损益后的利润数分别不低于600万元、800万元、1,200万元。

    2、业绩补偿条款

    （1）除非公司书面同意其他方案，若利润承诺期内各年度，上海好学经审计净
利润低于承诺净利润，则上海好学当年可分配利润按以下方式分配：

    公司应分红金额=当年度承诺净利润金额×公司的实缴出资比例；

    原股东可分配利润金额=当年实际净利润－公司应分红金额。

    （2）除非公司书面同意其他方案，若上海好学当年实际可分配利润金额扣除提

取的法定盈余公积低于公司应分红金额的，则当年全部实际可分配利润均分配给公
司，原股东不享有该年度利润分配，并应当向公司补足公司应分红金额与实际分红
金额间的差额。

    （3）除非公司书面同意其他方案，若触发上述第（1）条或第（2）条的情形，
上海好学应于审计报告出具后十日内完成第（1）条或第（2）条约定的分红事项，
原股东承诺，上海好学董事会、股东会审议本条所述分红事项时，原股东及其提名
的董事应对决议投赞成票。

     三、业绩承诺完成情况

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对成都环博、上海好学出具的
2017年度、2018年度、2019年度审计报告，成都环博、上海好学2017年至2019年业
绩完成情况如下：

    （一）成都环博业绩承诺期2017-2019年度业绩承诺完成情况

                                                                                 单位：万元
  年度      承诺扣非后净利润      实际完成扣非后净利润      业绩完成率   业绩承诺完成情况
2017 年度               451.00                     516.38    114.50%           完成

2018 年度               658.00                     710.50    107.98%           完成
2019 年度               865.00                     885.06    102.32%           完成
  合计                 1,974.00                  2,111.94

    从上表数据可以看出，成都环博已完成承诺期内承诺业绩。
    （二）上海好学业绩承诺期2017-2019年度业绩承诺完成情况

                                                                                 单位：万元
  年度      承诺扣非后净利润      实际完成扣非后净利润      业绩完成率   业绩承诺完成情况

2017 年度               600.00                     616.45    102.74%           完成
2018 年度               800.00                     882.71    110.34%           完成
2019 年度              1,200.00                  1,269.14    105.76%           完成

  合计                 2,600.00                  2,768.30

    从上表数据可以看出，上海好学已完成承诺期内承诺业绩。

     四、保荐机构核查意见

    根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对成都环博、上海好学出具的
2017年度、2018年度、2019年度审计报告，成都环博、上海好学2017年至2019年业
绩完成率均超过100%，达到相应年度业绩承诺水平。据此，本保荐机构认为成都环
博、上海好学已完成承诺期内的业绩承诺。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《信达证券股份有限公司关于成都佳发安泰教育科技股份有限公
司控股子公司2017年至2019年业绩承诺完成情况的核查意见》之签字盖章页）




      保荐代表人：
                     曾维佳                    王   卿




                                                    信达证券股份有限公司

                                                           2020年4月9日