证券代码：300559    证券简称：佳发教育     公告编号：2020-061



            成都佳发安泰教育科技股份有限公司
      关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
                    回购价格及数量的议案


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于

 2020 年 10 月 29 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第

 七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制

 性股票回购价格及数量的议案》等议案。现对有关事项说明如下：

     一、本激励计划已履行的相关审批程序

     1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，

 会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>

 及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核

 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

 关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》

 等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是

 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司

 召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

    2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本激励计

划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示

期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。

2017 年 11 月 21 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017 年限制性

股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说

明》。

    3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，

审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及

其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相

关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授

权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限

制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事

会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和

激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与

第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制

性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司

独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    5、2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激

励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市

日期为 2018 年 2 月 1 日。

    6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第

二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制

性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司

2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议

案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为

限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，

确定的授予日符合相关规定。

    7、2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激

励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限

制性股票的上市日为 2018 年 11 月 12 日。

    8、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议

和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股

票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会

认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，

同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

    9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议

和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制

性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独

立意见。

    10、2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议和

第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股

票激励计划部分限制性股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限

制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分

第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项

发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第一期解除限

售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股

票解除限售手续。

    11、2019 年 12 月 21 日，公司公告了《关于部分限制性股票回

购注销完成的公告》。回购注销的限制性股票数量共计 62,605 股，约

占回购前公司股本总额的 0.02%。回购完成后，公司股本总额由

266,416,100 股变更为 266,353,495 股。

    12、2020 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第

三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励

计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本

激励计划设定的首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为

符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。

    13、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议和

第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股

票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部

分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事

项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第二期解除

限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性

股票解除限售手续。

    二、调整事由及调整结果

    《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划

（草案）》”、“本激励计划”）规定，激励对象获授的限制性股票完成

股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆

细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购

价格及数量做相应调整。

    鉴于公司已于 2020 年 5 月 22 日实施了 2019 年年度权益分派，

以公司当时总股本 266,353,495 股为基数，向全体股东每 10 股派 3

元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增

5 股；故董事会根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，在此前公

司第二届董事会第二十五次会议审议通过的回购价格及数量调整事

项的基础上，对因激励对象离职情形所涉预留部分限制性股票的回购

价格及拟回购注销数量进行再次调整。

    1、限制性股票回购价格的调整

    根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股本的调整方

法为：P＝P0÷（1＋n）；其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的
授予价格。同时，派息的调整方法为：P＝P0-V；其中：P0 为调整前的

授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整

后，P 仍须大于 1。

    调整后，本次因激励对象离职情形所涉预留部分限制性股票的回

购价格 P=（(15.17-0.18)/(1+0.9)- 0.3）/ (1+0.5)≈5.06 元/股。

    2、限制性股票回购数量的调整

    根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股本的调整方

法为：Q＝Q0×（1＋n）；其中：Q0 为调整前的限制性股票数量，n 为

每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数

量），Q 为调整后的限制性股票数量。

    调整后，本次因激励对象离职情形所涉预留部分限制性股票的拟

回购注销数量 Q=5,500×（1+0.9）×（1+0.5）=15,675 股。

    三、本次调整事项对公司的影响

    本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管

理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》

（以下简称“《指南第 5 号》”）等相关法律、法规及《激励计划（草

案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影

响。

    四、独立董事意见

    经审查，独立董事认为：鉴于公司第二届董事会第二十五次会议

和第二届监事会第二十次会议已审议通过《关于调整 2017 年限制性

股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》及公司已于 2020
年 5 月 22 日实施了 2019 年年度权益分派，且公司《激励计划（草案）》

规定若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票的回购价格及

数量将做相应调整，因此我们认为公司本次对因激励对象离职情形所

涉预留部分限制性股票的回购价格及拟回购注销数量的再次调整符

合《管理办法》、《指南第 5 号》等法律法规及《激励计划（草案）》

中对调整事项的有关规定。本次调整内容在公司 2017 年第二次临时

股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害

公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对本

次回购价格及数量的调整。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：本次对因激励对象离职情形所涉预留部分

限制性股票的回购价格及拟回购注销数量的再次调整符合《管理办法》

等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在

损害公司及全体股东利益的情形。

    六、法律意见书结论性意见

    北京安生律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出

具日，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售已取

得必要的批准与授权，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二

期解除限售的条件已经成就，具体安排及本次回购注销部分限制性股

票的事项均符合《管理办法》及《股权激励计划》等的相关规定。公

司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《管理办法》及《股权激励

计划》的相关规定进行信息披露和办理相应后续手续。
    七、备查文件

    1、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届董事会第八次会

议决议》；

    2、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届监事会第七次会

议决议》；

    3、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董

事会第八次会议相关事项的独立意见》；

    4、《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公

司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项的

法律意见书》。



    特此公告



                            成都佳发安泰教育科技股份有限公司

                                             董事会

                                       2020 年 10 月 30 日