佳发教育：北京安生律师事务所关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2020-10-30
北京安生律师事务所
关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售
及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书
致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司
北京安生律师事务所（以下简称“本所”）受成都佳发安泰教育科技股份
有限公司（以下简称“公司”）委托，作为公司实施 2017 年限制性股票激励计
划（以下简称“本次股权激励计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》（以下简称“《信息
披露业务备忘录》”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
（以下简称“指南第五号”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及
《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，就公司预留授予的限制性股票第二期解除限售的相关事项，出具
本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次股权激励计划有关的
文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划所涉及的相关事项
向公司及其高级管理人员进行了必要的询问，对涉及本次股权激励计划的有关
事实和法律事项进行了核查。
第1页，共12页
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
1. 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供
的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件
的，与原件一致。
本所仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次股权
激励计划所涉及的业绩考核指标设置的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。本法律意见书对有关财务数据及其他中介机构出具的报告的引
述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
保证。
本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划的必备文件之一，随其他
材料一同依法公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为预留授予的限制性股票第二期解除限售之目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为本次股权激励计划限制性股
票解除限制所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的
相应内容再次审阅并进行确认。
本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次解除限售，公司
已履行了下列程序：
1. 2017 年 11 月 3 日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过
了《关于拟订公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等
议案，董事会薪酬与考核委员会拟订了《成都佳发安泰科技股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）。
第2页，共12页
2. 2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，拟作为激励对象的董事或
与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。同时，独立董事发表独
立意见，认为本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及
全体股东的利益，同意公司实施本次股权激励计划。
3. 2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于公司
<2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会同意实施本次股
权激励计划。
4. 2017 年 11 月 10 日，公司发出股东大会的通知，将本次股权激励计划
提交股东大会审议，独立董事廖中新作为征集人就本次股权激励计划向所有股
东征集委托投票权。
5. 2017 年 11 月 10 日至 11 月 21 日，公司对本股权次激励计划拟首次授予
激励对象名单通过公司内部网站进行了公示，上述公示期不少于 10 天。
6. 2017 年 11 月 21 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）等
指定信息披露媒体公告了《监事会关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
7. 2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次股权
激励计划并通过了《股权激励计划》。同日，公司董事会披露了公司《关于
2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
8. 2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的
第3页，共12页
董事在审议上述议案时回避表决。同时，独立董事发表独立意见，同意公司本
次限制性股票激励计划，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。
9. 2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为 2018 年 2 月 1
日。
10. 2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量的议案》与《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划预留
部分激励对象授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事或与其存在关联
关系的董事在审议上述议案时回避表决。独立董事发表独立意见，监事会发表
了核查意见，同意公司对本次股权激励计划预留部分限制性股票数量的调整；
同时，本次股权激励计划的预留限制性股票授予条件业已成就，激励对象的主
体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
11. 2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限制性股票的上市日为
2018 年 11 月 12 日。
12. 2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议与第二届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为，本次股权激励计划首次授
予部分限制性股票第一期解除限售的条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临
时股东大会的授权，同意公司按照本次股权激励计划的相关规定办理首次授予
部分限制性股票第一期解除限售相关事宜。作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事在审议上述议案时回避表决。独立董事发表独立意见，监事会发
表了核查意见，一致同意公司对满足本次股权激励计划首次授予限制性股票第
一期解除限售条件的激励对象办理相应的解除限售手续。
13. 2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性
股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。董
事会根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，对本次激励计划首次授予及
第4页，共12页
预留授予的尚未解除限售的限制性股票的回购价格与本次拟回购注销的股票数
量进行调整，并回购注销部分限制性股票。独立董事发表了同意本次调整与本
次回购注销的独立意见。监事会审核后认为，本次调整符合《管理办法》与
《股权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意
本次回购注销部分限制性股票事项。
14. 2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。
董事会认为本次股权激励计划预留授予部分第一期解除限售的条件已经成就，
根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本次股权激励计划
的相关规定办理预留授予部分第一期限制性股票的相关解除限售事宜。作为激
励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。独立董
事发表了同意的独立意见。监事会对本次可解除限售的激励对象名单进行核查
后认为激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本次限制性股票解除限
售。
15. 2019 年 12 月 20 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》。回购注销的限制性股票数量共计 62,605 股，约占回购前公司股本总
额的 0.02%。回购完成后，公司股本总额由 266,416,100 股变更为 266,353,495
股。
16. 2020 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议与第三届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第
二期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，同
意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二期限制性股票的相关
解除限售事宜。作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事在审议上述议
案时回避表决。独立董事发表了同意的独立意见。监事会对本次解除限售的激
励对象名单进行核查后认为激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司本
次限制性股票解除限售。
17. 2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议与第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
第5页，共12页
回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于
2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等
议案。董事会认为本激励计划设定的预留授予部分第二期解除限售条件已经成
就，根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，同意公司为符合解除限售条
件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。作为激励对象的董事或与其存在
关联关系的董事在审议上述议案时回避表决。公司独立董事发表了同意的独立
意见，监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为激励对象的解除
限售资格合法、有效，同意公司本次限制性股票解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注
销事项已履行现阶段应当履行的授权和批准程序，符合《管理办法》、《指南
第 5 号》与《股权激励计划》的相关规定。
二、 限售期、本次解除限售的条件及成就情况
（一）限售期
本激励计划预留授予部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性
股票登记完成之日起 12 个月、24 个月。具体解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个
预留授予的限制性股票 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
50%
第一个解除限售期 登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当
日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个
预留授予的限制性股票 月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
50%
第二个解除限售期 登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当
日止
根据公司在巨潮资讯网发布的《成都佳发安泰科技股份有限公司关于 2017
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编
号：2018-083），本激励计划预留授予部分的限制性股票的上市日为 2018 年 11
月 12 日。预留授予部分限制性股票的第二个限售期将于 2020 年 11 月 11 日届
满。
第6页，共12页
（二）本次解除限售的条件及成就情况
根据《股权激励计划》，激励对象获授的预留授予部分限制性股票第二个
解除限售期的解除限售应满足以下条件：
1.公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司的说明与确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
公司未发生以上任一情形。
2. 激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
第7页，共12页
根据公司的说明与确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
激励对象未发生以上任一情形。
3.公司层面业绩考核要求
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售考核年度为 2018-2019 年两个
会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票
以2016年净利润为基数，公司2018年净利润增长率不低于50%
第一个解除限售期
预留的限制性股票
以2016年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于100%
第二个解除限售期
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的
净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司 2017 年 3 月 21 日在巨潮资讯网公告的《成都佳发安泰科技股份
有限公司 2016 年度报告》与 2020 年 4 月 10 日在巨潮资讯网公告的《成都佳发
安 泰 科 技 股 份 有 限 公 司 2019 年 年 度 报 告 》 ， 以 公 司 2016 年 净 利 润
61,776,557.11 元为基数，2019 年净利润为 205,032,981.10 元、股份支付费用为
6,494,386.80 元，剔除股份支付费用影响的数值为 211,527,367.90 元，实际达成
的净利润增长率约为 242.41%，高于预留授予的限制性股票第二个解除限售期
公司业绩考核目标，满足解除限售条件。
4.个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个
人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
第8页，共12页
根据公司提供的资料，本期解除限售的 66 名激励对象的个人层面业绩考核
结果均为优秀，本期个人层面系数（N）均为 100%。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留
授予的限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，符合《管理办法》、《指
南第 5 号》与《股权激励计划》的相关规定。
三、 本激励计划预留授予部分第二期解除限售情况
1. 本次可解除限售的激励对象人数为：66 名
2. 本次可解除限售的限制性股票数量为：955,320 股，约占当前公司股本总
额 399,530,242 股的 0.24%。
3. 本激励计划预留授予部分第二期限制性股票解除限售及上市流通具体情
况如下：
获授的限 第二期可解除 第二期实际解 剩余未解除限
制性股票 限售的限制性 除限售的限制 售的限制性股
姓名 职务
数量 股票额度（万 性股票数量 票数量（万
（万股） 股） （万股） 股）
文晶 副总经理/董秘 8.55 4.275 4.275 0
虞良 副总经理 8.55 4.275 4.275 0
部门主管及业务骨干（64
173.964 86.982 86.982 0
人）
合计（66 人） 191.064 95.532 95.532 0
注：1、公司于 2020 年 5 月 22 日实施了 2019 年年度权益分派，向全体股
东每 10 股派 3 元人民币现金（含税），并以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股。上述表中的数据均为转增后股数。
2、鉴于激励对象中庄少炖已在本激励计划预留授予部分第二个限售期内离
职，故失去本次股权激励资格，未纳入上表统计范围。
四、 本次回购注销部分限制性股票的相关说明
1. 原因及数量
第9页，共12页
根据公司《股权激励计划》及相关法律、法规的规定，预留授予的激励对
象庄少炖因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票共计 15,675 股（转增后），约占本激励计划预留授予登记
限制性股票总数 10,827,150 股（转增后）的 0.14%，约占目前公司总股本
399,530,242 股的 0.004%。
2. 价格
根据第三届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2017 年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格及数量的议案》对本激励计划预留授予部分限制性
股票回购价格的调整，本次拟回购注销的限制性股票回购价格约为 5.06 元/股。
3. 资金总额与来源
公司就本次部分限制性股票回购事项应支付的回购价款为 79,315.5 元，全
部为公司自有资金。本次回购注销完成后，预留授予部分激励对象人数变更为
66 人。
4. 本次回购注购完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 399,530,242 股变更为
399,514,567 股，公司股本结构变动如下：
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型
股份数量 比例 （＋，－） 股份数量 比例
有限售条件股份 103,788,212 25.98% -15,675 103,772,537 25.97%
无限售条件股份 295,742,030 74.02% 0 295,742,030 74.03%
股份总数 399,530,242 100.00% -15,675 399,514,567 100.00%
注：公司具体的股本结构及其变动情况以本次回购注销完成时的数据为准。
本次回购注销完成后，公司控股股东及实际控制人没有发生变化，本次回
购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影
响，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执
行，符合《管理办法》及《股权激励计划》等的相关规定。本次回购注销事项
尚需提交公司股东大会审议。
五、 信息披露
第10页，共12页
经本所律师核查，公司本次预留授予的限制性股票第二期解除限售及回购
注销事项尚需根据《股票期权激励计划》及深圳证券交易所的规定履行信息披
露程序。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划
预留授予的限制性股票第二期解除限售已取得必要的批准与授权，本次股权激
励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，具体安排及本
次回购注销部分限制性股票的事项均符合《管理办法》及《股权激励计划》等
的相关规定。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《管理办法》及《股
权激励计划》的相关规定进行信息披露和办理相应后续手续。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
第11页，共12页
此页无正文，为《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》签字页
北京安生律师事务所
单位负责人： 经办律师：
朱金峰 孙冲
刘卓
2020 年 10 月 30 日
