佳发教育:第三届董事会第九次会议决议公告2021-01-13
证券代码:300559 证券简称:佳发教育 公告编号:2021-003
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)第
三届董事会第九次会议(以下简称“本次董事会会议”)通知于 2021
年 1 月 8 日以电子邮件、电话方式等发出。
2.本次董事会会议于 2021 年 1 月 12 日上午 9:00 在公司会议室
以现场结合通讯表决方式召开。
3.本次董事会会议出席董事 7 名,实际出席会议的董事 7 名。会
议由董事长袁斌先生主持,公司监事、高级管理人员列席会议。
4.本次董事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规
和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)逐项审议并通过《关于回购公司股份的方案》;
1.回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展的信心和内在投资价值的认可,为维护广大
投资者的利益,增强投资者信心,引导长期理性的价值投资,并进一
步完善公司长效激励机制,调动公司员工积极性,公司在考虑经营情
况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,以自有资
金回购公司股份,用于实施公司股权激励或员工持股计划。
公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回
购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调
整,则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
2.回购股份符合相关条件
本次公司回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》第十条规定的相关条件:
(1)公司股票于 2016 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市,
上市已满一年;
(2)本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;
(3)本次回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件;
(4)中国证监会规定的其他条件。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
3.回购股份的方式
本次股份回购采用集中竞价交易方式进行。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
4.回购股份价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 18 元/股(含本数),该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公
司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票
二级市场价格和公司财务状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金
股利等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
5.回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股(A 股)。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
6.回购股份的资金来源及总额
本次回购股份的资金来源为公司自有资金,回购总金额不低于人
民币 9,000 万元且不超过人民币 18,000 万元(均含本数),本次具体
回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
7.回购股份数量、占公司总股本的比例
按照回购价格上限人民币 18 元/股,回购金额下限人民币 9,000
万元测算,预计回购数量为 5,000,000 股,占公司当前总股本的 1.25%;
按照回购价格上限人民币 18 元/股,回购金额上限人民币 18,000 万
元测算,预计回购数量为 10,000,000 股,占公司当前总股本的 2.50%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份
数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转
增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项,自股价除权除息之日
起,相应调整回购股份价格及数量。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
8.回购股份的实施期限
(1)本次回购股份的实施期限自本次董事会会议审议通过之日
起六个月内。回购方案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌
十个交易日以上的,回购期限可予以顺延,顺延后不得超出中国证监
会及本所规定的最长期限。
(2)如果触及以下条件,则回购期限提前届满:
①在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案
实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;
②如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事会决
议终止本次回购方案之日起提前届满。
(3) 公司不得在下列期间回购公司股份:
①公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
③中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司在回购期限内将根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见,详见公司于 2021
年 1 月 13 日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相
关公告。
(二)审议并通过《关于授权管理层办理回购股份相关事宜的议
案》;
为保证本次回购股份事项的顺利实施,授权公司管理层在法律法
规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则,办理本次
回购股份相关事宜,授权内容及范围包括:
1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制
定并实施本次回购股份的具体方案,包括根据实际情况择机回购股份,
确定具体的回购时间、价格和数量等;
2. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;
3. 办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
4. 如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定,或
市场情况发生变化,除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章
程》规定须由董事会重新表决的,根据相关法律法规、监管部门要求
并结合市场情况和公司实际情况,对回购方案进行调整并继续办理回
购股份相关事宜;
5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
表决结果:同意票 7 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。
(三)审议并通过《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予
部分第三期解除限售条件成就的议案》;
根据公司《2017 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本
激励计划”)的相关规定,董事会认为本激励计划首次授予部分限制
性股票第三期解除限售的条件已经成就,根据公司 2017 年第二次临
时股东大会的授权,同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授
予部分第三期限制性股票的相关解除限售事宜。本次符合解除限售条
件的激励对象共计 64 人,可申请解除限售的限制性股票数量合计为
263.0065 万股,约占当前公司股本总额 39,953.0242 万股的 0.66%。
公司独立董事对该议案发表了独立意见,监事会对该议案发表了
审核意见,具体内容详见公司 2021 年 1 月 13 日刊登于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告。
本激励计划首次授予的激励对象范翔龙为公司董事袁斌先生、寇
健女士的侄子,故袁斌先生、宼健女士在审议本议案时回避表决。
表决结果:同意票 5 票,反对票 0 票,回避票 2 票,弃权票 0 票。
三、备查文件
(一)《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届董事会第九
次会议决议》;
(二)《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 13 日