成都佳发安泰教育科技股份有限公司

   独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项

                         的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》的有关规

定，我们作为成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，就公司第三届董事会第九次会议审议的有关事项发表如
下独立意见：

    一、关于回购公司股份的方案的独立意见

    经审查，我们认为：

    （一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《成都佳

发安泰教育科技股份有限公司章程》的规定，审议该事项的董事会会

议表决程序合法、合规。

    （二）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，能够充分调

动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚

力和公司竞争力，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利益，

有利于公司的长远发展。
    （三）结合公司目前的经营情况、未来发展规划及财务状况分析，

本次使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履

行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变

化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的

条件。

    综上，公司本次回购股份方案审议程序合法、合规，回购方案符

合公司和全体股东的利益，具备可行性和必要性，不存在损害公司及

全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回

购公司股份事项。
    二、关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除
限售条件成就的独立意见

    1、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的不得实施股权激
励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，且未发生《2017

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）规定的不得解除限售的情形；
    2、本次解除限售的激励对象均满足《激励计划（草案）》规定的

解除限售条件（包括公司层面业绩考核要求与激励对象个人层面绩效
考核要求），其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

    3、本次解除限售的安排（包括解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
    4、本次解除限售事项有利于加强公司与各激励对象之间的紧密

联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进
公司的长期稳定发展。
    5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》的有关规定回避表决，相关议案由非关联董事审议表决。

    综上，独立董事一致同意对满足本激励计划首次授予部分第三期
解除限售条件的 64 名激励对象所获授的 263.0065 万股限制性股票进

行解除限售，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。



    （以下无正文）
   （本页无正文，为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董
事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签署

页）




       独立董事签字：




         （任淑）
   （本页无正文，为《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董
事关于公司第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》之签署

页）




       独立董事签字：




        （段翰聪）         （周雄俊）