证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2021-005
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
回购公司股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.回购基本情况
（1）回购用途：本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计
划。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份，
尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本
回购方案按调整后的政策实行。
（2）回购价格区间：不超过人民币 18 元/股（含本数）
（3）回购总金额：不低于人民币 9,000 万元且不超过人民币
18,000 万元（均含本数）；
（4）回购资金来源：公司自有资金；
（5）回购数量及占公司总股本比例：按照回购价格上限人民币
18 元/股，回购金额下限人民币 9,000 万元测算，预计回购数量为
5,000,000 股，占公司当前总股本的 1.25%；按照回购价格上限人民
币 18 元/股，回购金额上限人民币 18,000 万元测算，预计回购数量
为 10,000,000 股，占公司当前总股本的 2.50%；
（6）回购实施期限：自公司第三届董事会第九次会议审议通过
《关于回购公司股份的方案》之日起六个月内。
2.相关股东是否存在减持计划
2020 年 7 月 3 日，公司收到副总经理吴灿彪先生出具的《关于
计划减持公司股份的告知函》，吴灿彪先生持有公司股份 151,905 股
（占公司当时总股份比例 0.0380%），计划减持公告发布之日起十五
个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过
30,000 股，即不超过当时公司总股本的 0.0075%。具体内容详见公司
于 2020 年 7 月 3 日披露的《关于高级管理人员减持股份预披露公告》
（公告编号：2020-044）。2020 年 10 月 27 日，吴灿彪先生减持时间
过半，公司披露了《关于高级管理人员减持计划时间过半的公告》（公
告编号：2020-057）。截至本公告披露日，吴灿彪先生上述减持计划
尚未实施，公司后续将继续按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人在回购期间无减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人
在未来六个月无减持计划。
3. 相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价
格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不
确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，
或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律
法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出而被注销的风
险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案
调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资
者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》等法律法规及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）规定，成都佳发安泰教育科技股份有
限公司（以下简称“佳发教育”或“公司”）于 2021 年 1 月 12 日
召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过
《关于回购公司股份的议案》。现将本次回购方案公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和内在投资价值的认可，为维护广大
投资者的利益，增强投资者信心，引导长期理性的价值投资，并进一
步完善公司长效激励机制，调动公司员工积极性，公司在考虑经营情
况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，以自有资
金回购公司股份。本次回购股票将用于公司实施股权激励或员工持股
计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回
购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调
整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份是否符合相关条件
本次公司回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》第十条规定的相关条件：
1.公司股票于 2016 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市，上市
已满一年；
2.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3.本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4.中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1.本次回购股份方式
本次股份回购采用集中竞价交易方式进行。
2.本次回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币 18 元/股（含本数），该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公
司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票
二级市场价格和公司财务状况确定。
若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金
股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深
圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用
于回购的资金总额
1.本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
2.本次回购股份的用途：实施股权激励或员工持股计划。
3.本次用于回购的资金总额：不低于人民币 9,000 万元且不超过
人民币 18,000 万元（均含本数），本次具体回购资金总额以实际使用
的资金总额为准。
4.本次回购数量及占公司总股本的比例：按照回购价格上限人民
币 18 元/股，回购金额下限人民币 9,000 万元测算，预计回购数量为
5,000,000 股，占公司当前总股本的 1.25%；按照回购价格上限人民
币 18 元/股，回购金额上限人民币 18,000 万元测算，预计回购数量
为 10,000,000 股，占公司当前总股本的 2.50%。
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份
数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转
增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，相应调整回购股份价格及数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1.本次回购股份的实施期限自公司第三届董事会第九次会议审
议通过本次回购方案之日起六个月内。回购方案实施期间，公司股票
因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，
顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3. 公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司在回购期限内将根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。
（七） 预计回购后公司股本结构变动情况
1. 按照回购价格上限人民币 18 元/股，回购金额下限人民币
9,000 万元测算，预计回购数量为 5,000,000 股，占公司当前总股本
的 1.25%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部
锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
有限售条件股份 102,878,869 25.75% 107,878,869 27.00%
无限售条件股份 296,651,373 74.25% 291,651,373 73.00%
合计总股本 399,530,242 100.00% 399,530,242 100.00%
2.按照回购价格上限人民币 18 元/股，回购金额上限人民币
18,000 万元测算，预计回购数量为 10,000,000 股，占公司当前总股
本的 2.50%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例
有限售条件股份 102,878,869 25.75% 112,878,869 28.25%
无限售条件股份 296,651,373 74.25% 286,651,373 71.75%
合计总股本 399,530,242 100.00% 399,530,242 100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据，具体回购
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八） 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事
关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能
力的承诺
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产人民币 1,320,272,888.26
元，归属于上市公司股东的净资产人民币 1,071,716,593.57 元， 流
动资产人民币 1,027,246,391.37 元（以上财务数据未经审计）。若回
购资金总额上限人民币 18,000 万元全部使用完毕，按公司 2020 年 9
月 30 日财务数据测算，回购资金总额上限人民币 18,000 万元占公司
总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为
13.63%、16.80%、17.52%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来
发展规划，本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的实施不会导
致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公
司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本
公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一
致行动人未来六个月的减持计划
2020 年 4 月 30 日，收到公司董事兼副总经理覃勉先生、副总经
理兼董事会秘书文晶先生、副总经理虞良先生出具的《关于计划减持
公司股份的告知函》。公司董事兼副总经理覃勉先生、副总经理兼董
事会秘书文晶先生、副总经理虞良先生计划自本公告发布之日起十五
个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式分别减持公司股份不超
过 100,000 股、40,000 股、20,000 股，即分别不超过当时公司总股
本的 0.0375%、0.0150%、0.0075%。若减持期间公司发生送股、资本
公积金转增股本等股份变动事项，减持股份数量进行相应调整。具体
内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于部分董事、高管减持
股份预披露公告》（公告编号：2020-038）。
公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，公司副总经理虞
良先生于 2020 年 8 月 19 日至 2020 年 8 月 20 日之间，通过集中竞价
方式减持 32,700 股公司股份，减持数量占当时公司总股本比例的
0.0082%；公司副总经理兼董事会秘书文晶先生于 2020 年 8 月 21 日，
通过集中竞价方式减持 20,000 股公司股份，减持数量占当时公司总
股本比例的 0.0050%。详见公司于 2020 年 8 月 21 日、2020 年 11 月
26 日分别披露的《关于部分高管减持计划实施完成的公告》（公告编
号：2020-052）、《关于部分董事、高管减持计划期限届满的公告》（公
告编号：2020-068）。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实
际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不
存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场的行为。
2020 年 7 月 3 日，公司收到副总经理吴灿彪先生出具的《关于
计划减持公司股份的告知函》，吴灿彪先生持有公司股份 151,905 股
（占公司当时总股份比例 0.0380%），计划减持公告发布之日起十五
个交易日后的六个月内，以集中竞价交易方式减持公司股份不超过
30,000 股，即不超过当时公司总股本的 0.0075%。具体内容详见公司
于 2020 年 7 月 3 日披露的《关于高级管理人员减持股份预披露公告》
（公告编号：2020-044）。2020 年 10 月 27 日，吴灿彪先生减持时间
过半，公司披露了《关于高级管理人员减持计划时间过半的公告》（公
告编号：2020-057）。截至本公告披露日，吴灿彪先生上述减持计划
尚未实施，公司后续将继续按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人在回购期间无减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人
在未来六个月无减持计划。
（十） 回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害
债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购
完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分
股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定
及时履行相关决策程序并通知所有债权人，并及时履行披露义务，充
分保障债权人的合法权益。
（十一）办理本次回购股份事项的具体授权情况
为保证本次回购股份事项的顺利实施，公司董事会授权公司管理
层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，
办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制
定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，
确定具体的回购时间、价格和数量等；
2. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3. 办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、
完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4. 如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或
市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章
程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求
并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回
购股份相关事宜；
5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办
理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》以及《公司章程》等规定，本次回购方案在董事会的
审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购公司股份的方案
已经公司第三届董事会第九次会议及公司第三届监事会第八次会议
审议通过。公司全体董事出席第三届董事会第九次会议，独立董事已
对本次回购事项发表了同意的独立意见。
三、独立董事意见
经审查，公司全体独立董事认为：
（一）公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章
程》的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
（二）本次回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，能够充
分调动公司员工的积极性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工
凝聚力和公司竞争力，同时有利于提升投资者信心，维护中小股东利
益，有利于公司的长远发展。
（三）结合公司目前的经营情况、未来发展规划及财务状况分析，
本次使用自有资金回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履
行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司实际控制权发生变化，
也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
综上，公司本次回购股份方案审议程序合法、合规，回购方案符
合公司和全体股东的利益，具备可行性和必要性，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回
购公司股份事项。
四、相关风险提示
（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价
格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不
确定性风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，
或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律
法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（3）本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经
公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃
认购等原因，导致已回购股票无法授出或无法全部授出而被注销的风
险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案
调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资
者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届董事会第九
次会议决议》；
（二）《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
（三）《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届监事会第八
次会议决议》；
（四）本次回购股份方案内幕信息知情人档案和回购筹划事项进
程备忘录；
（五）《全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履
行能力和持续经营能力的承诺》；
（六）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
董事会
2021年1月13日
