证券代码:300559 证券简称:佳发教育 公告编号:2021-007 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示: 1.回购基本情况 (1)回购用途:本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计 划。如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份, 尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整,则本 回购方案按调整后的政策实行。 (2)回购价格区间:不超过人民币 18 元/股(含本数) (3)回购总金额:不低于人民币 9,000 万元且不超过人民币 18,000 万元(均含本数); (4)回购资金来源:公司自有资金; (5)回购数量及占公司总股本比例:按照回购价格上限人民币 18 元/股,回购金额下限人民币 9,000 万元测算,预计回购数量为 5,000,000 股,占公司当前总股本的 1.25%;按照回购价格上限人民 币 18 元/股,回购金额上限人民币 18,000 万元测算,预计回购数量 为 10,000,000 股,占公司当前总股本的 2.50%; (6)回购实施期限:自公司第三届董事会第九次会议审议通过 《关于回购公司股份的方案》之日起六个月内。 (7)公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 了回购专用证券账户。 2.相关股东是否存在减持计划 2020 年 7 月 3 日,公司收到副总经理吴灿彪先生出具的《关于 计划减持公司股份的告知函》,吴灿彪先生持有公司股份 151,905 股 (占公司当时总股份比例 0.0380%),计划减持公告发布之日起十五 个交易日后的六个月内,以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 30,000 股,即不超过当时公司总股本的 0.0075%。具体内容详见公司 于 2020 年 7 月 3 日披露的《关于高级管理人员减持股份预披露公告》 (公告编号:2020-044)。2020 年 10 月 27 日,吴灿彪先生减持时间 过半,公司披露了《关于高级管理人员减持计划时间过半的公告》(公 告编号:2020-057)。截至本公告披露日,吴灿彪先生上述减持计划 尚未实施,公司后续将继续按照相关法律法规的规定及时履行信息披 露义务。 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人在回购期间无减持计划;持股 5%以上股东及其一致行动人 在未来六个月无减持计划。 3. 相关风险提示 (1)本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价 格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不 确定性风险; (2)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项发生,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化, 或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律 法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险; (3)本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经 公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃 认购等原因,导致已回购股票无法授出或无法全部授出而被注销的风 险; (4)本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况, 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,存在回购方案 调整、变更、终止的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资 者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购 股份实施细则》等法律法规及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司 章程》(以下简称“公司章程”)规定,公司编制了《回购报告书》, 具体内容如下: 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和内在投资价值的认可,为维护广大 投资者的利益,增强投资者信心,引导长期理性的价值投资,并进一 步完善公司长效激励机制,调动公司员工积极性,公司在考虑经营情 况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上,以自有资 金回购公司股份。本次回购股票将用于公司实施股权激励或员工持股 计划。公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回 购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调 整,则本回购方案按调整后的政策实行。 (二)回购股份是否符合相关条件 本次公司回购股份,符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实 施细则》第十条规定的相关条件: 1.公司股票于 2016 年 11 月在深圳证券交易所创业板上市,上市 已满一年; 2.本次回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力; 3.本次回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件; 4.中国证监会规定的其他条件。 (三)回购股份的方式、价格区间 1.本次回购股份方式 本次股份回购采用集中竞价交易方式进行。 2.本次回购股份的价格区间 本次回购股份价格不超过人民币 18 元/股(含本数),该回购价 格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公 司股票交易均价的 150%。具体回购价格将视回购实施期间公司股票 二级市场价格和公司财务状况确定。 若公司在回购期间发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金 股利等除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深 圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。 (四)回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及用 于回购的资金总额 1.本次回购股份种类:公司发行的人民币普通股(A 股)。 2.本次回购股份的用途:实施股权激励或员工持股计划。 3.本次用于回购的资金总额:不低于人民币 9,000 万元且不超过 人民币 18,000 万元(均含本数),本次具体回购资金总额以实际使用 的资金总额为准。 4.本次回购数量及占公司总股本的比例:按照回购价格上限人民 币 18 元/股,回购金额下限人民币 9,000 万元测算,预计回购数量为 5,000,000 股,占公司当前总股本的 1.25%;按照回购价格上限人民 币 18 元/股,回购金额上限人民币 18,000 万元测算,预计回购数量 为 10,000,000 股,占公司当前总股本的 2.50%。 具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份 数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购期内发生资本公积转 增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项,自股价除权除息之日 起,相应调整回购股份价格及数量。 (五)回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 (六)回购股份的实施期限 1.本次回购股份的实施期限自公司第三届董事会第九次会议审 议通过本次回购方案之日起六个月内。回购方案实施期间,公司股票 因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可予以顺延, 顺延后不得超出中国证监会及本所规定的最长期限。 2.如果触及以下条件,则回购期限提前届满: (1)在回购期限内,回购资金使用金额达到最高限额,则回购 方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满; (2)如公司董事会决定终止本次回购方案,则回购期限自董事 会决议终止本次回购方案之日起提前届满。 3. 公司不得在下列期间回购公司股份: (1)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内; (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内; (3)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 公司在回购期限内将根据市场情况择机做出回购决策并予以实 施。 (七) 预计回购后公司股本结构变动情况 1. 按照回购价格上限人民币 18 元/股,回购金额下限人民币 9,000 万元测算,预计回购数量为 5,000,000 股,占公司当前总股本 的 1.25%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部 锁定,预计公司股本结构变化情况如下: 回购前 回购后 股份性质 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 有限售条件股份 102,878,869 25.75% 107,878,869 27.00% 无限售条件股份 296,651,373 74.25% 291,651,373 73.00% 合计总股本 399,530,242 100.00% 399,530,242 100.00% 2.按照回购价格上限人民币 18 元/股,回购金额上限人民币 18,000 万元测算,预计回购数量为 10,000,000 股,占公司当前总股 本的 2.50%。若本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全 部锁定,预计公司股本结构变化情况如下: 回购前 回购后 股份性质 股份数量(股) 比例 股份数量(股) 比例 有限售条件股份 102,878,869 25.75% 112,878,869 28.25% 无限售条件股份 296,651,373 74.25% 286,651,373 71.75% 合计总股本 399,530,242 100.00% 399,530,242 100.00% 注:上述变动情况暂未考虑其他因素影响且以四舍五入测算数据,具体回购 股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 (八) 管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债 务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析,全体董事 关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能 力的承诺 截至 2020 年 9 月 30 日,公司总资产人民币 1,320,272,888.26 元,归属于上市公司股东的净资产人民币 1,071,716,593.57 元, 流 动资产人民币 1,027,246,391.37 元(以上财务数据未经审计)。若回 购资金总额上限人民币 18,000 万元全部使用完毕,按公司 2020 年 9 月 30 日财务数据测算,回购资金总额上限人民币 18,000 万元占公司 总资产、归属于上市公司股东的净资产及流动资产的比重分别为 13.63%、16.80%、17.52%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来 发展规划,本次回购股份事项不会对公司的经营、财务、研发、债务 履行能力和未来发展产生重大影响。本次股份回购计划的实施不会导 致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,不会导致公 司的股权分布不符合上市条件。 公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害公司的债务履行能力 和持续经营能力。 (九)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控 制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本 公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵 市场行为的说明,回购期间的增减持计划;持股 5%以上股东及其一 致行动人未来六个月的减持计划 2020 年 4 月 30 日,收到公司董事兼副总经理覃勉先生、副总经 理兼董事会秘书文晶先生、副总经理虞良先生出具的《关于计划减持 公司股份的告知函》。公司董事兼副总经理覃勉先生、副总经理兼董 事会秘书文晶先生、副总经理虞良先生计划自本公告发布之日起十五 个交易日后的六个月内,以集中竞价交易方式分别减持公司股份不超 过 100,000 股、40,000 股、20,000 股,即分别不超过当时公司总股 本的 0.0375%、0.0150%、0.0075%。若减持期间公司发生送股、资本 公积金转增股本等股份变动事项,减持股份数量进行相应调整。具体 内容详见公司于 2020 年 4 月 30 日披露的《关于部分董事、高管减持 股份预披露公告》(公告编号:2020-038)。 公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内,公司副总经理虞 良先生于 2020 年 8 月 19 日至 2020 年 8 月 20 日之间,通过集中竞价 方式减持 32,700 股公司股份,减持数量占当时公司总股本比例的 0.0082%;公司副总经理兼董事会秘书文晶先生于 2020 年 8 月 21 日, 通过集中竞价方式减持 20,000 股公司股份,减持数量占当时公司总 股本比例的 0.0050%。详见公司于 2020 年 8 月 21 日、2020 年 11 月 26 日分别披露的《关于部分高管减持计划实施完成的公告》(公告编 号:2020-052)、《关于部分董事、高管减持计划期限届满的公告》(公 告编号:2020-068)。 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实 际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不 存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交 易及操纵市场的行为。 2020 年 7 月 3 日,公司收到副总经理吴灿彪先生出具的《关于 计划减持公司股份的告知函》,吴灿彪先生持有公司股份 151,905 股 (占公司当时总股份比例 0.0380%),计划减持公告发布之日起十五 个交易日后的六个月内,以集中竞价交易方式减持公司股份不超过 30,000 股,即不超过当时公司总股本的 0.0075%。具体内容详见公司 于 2020 年 7 月 3 日披露的《关于高级管理人员减持股份预披露公告》 (公告编号:2020-044)。2020 年 10 月 27 日,吴灿彪先生减持时间 过半,公司披露了《关于高级管理人员减持计划时间过半的公告》(公 告编号:2020-057)。截至本公告披露日,吴灿彪先生上述减持计划 尚未实施,公司后续将继续按照相关法律法规的规定及时履行信息披 露义务。 除上述情况外,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人在回购期间无减持计划;持股 5%以上股东及其一致行动人 在未来六个月无减持计划。 (十) 回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害 债权人利益的相关安排 本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购 完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分 股份将依法予以注销,公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定 及时履行相关决策程序并通知所有债权人,并及时履行披露义务,充 分保障债权人的合法权益。 (十一)办理本次回购股份事项的具体授权情况 为保证本次回购股份事项的顺利实施,公司董事会授权公司管理 层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的原则, 办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括: 1.在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制 定并实施本次回购股份的具体方案,包括根据实际情况择机回购股份, 确定具体的回购时间、价格和数量等; 2. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户; 3. 办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、 完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约; 4. 如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定,或 市场情况发生变化,除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章 程》规定须由董事会重新表决的,根据相关法律法规、监管部门要求 并结合市场情况和公司实际情况,对回购方案进行调整并继续办理回 购股份相关事宜; 5. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。 上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办 理完毕之日止。 二、回购方案履行的相关审议程序及信息披露情况 公司于 2021 年 1 月 12 日召开了第三届董事会第九次会议及第三 届监事会第八次会议,审议通过《关于回购公司股份的方案》,公司 独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《公 司章程》等规定,本次回购方案在董事会的审议权限范围内,无需提 交股东大会审议。具体内容详见公司于 2021 年 1 月 13 日在巨潮资讯 网 www.cninfo.com.cn 披露的《第三届董事会第九次会议决议公告》 (2021-003)、《第三届监事会第八三次会议决议公告》(2021-004)、 《关于回购公司股份方案的公告》(2021-005)。 三、其他事项说明 1、回购专用证券账户的开立情况 公司 2019 年已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开 立了股票回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份。 2、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间 及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况: (1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告。 (2)公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,将 自该事实发生之日起 3 日内予以公告。 (3)每个月的前 3 个交易日内公司将及时公告截至上月末回购 的进展情况,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的 总金额等内容。 (4)公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半仍未实施回 购股份方案的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。 (5)回购期限届满或者回购方案已实施完毕的,公司将停止回 购行为,并在 2 个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 四、相关风险提示 (1)本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价 格上限,进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不 确定性风险; (2)本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大 事项发生,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化, 或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律 法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险; (3)本次回购股份可能存在因股权激励或员工持股计划未能经 公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划对象放弃 认购等原因,导致已回购股票无法授出或无法全部授出而被注销的风 险; (4)本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况, 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策,存在回购方案 调整、变更、终止的风险。 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资 者注意投资风险。 五、备查文件 (一)《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届董事会第九 次会议决议》; (二)《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第三 届董事会第九次会议相关事项的独立意见》; (三)《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届监事会第八 次会议决议》; (四)深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 董事会 2021年1月13日