佳发教育：关于修订公司章程的公告2023-03-31
证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2023-008
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，确保公司制度与监
管法规有效衔接，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司
章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实
际情况，拟对《公司章程》进行相应修订。
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第四届董事会第二次会议、第四届
监事会第二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事
项需提交股东大会审议。
特此公告。
附件：《公司章程》修订情况对照表
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 31 日
附件：《公司章程》修订情况对照表
序号 修订前 修订后
1 第二十九条 公司董事、监事、高 第二十九条 公司董事、监事、高
级管理人员、持有本公司股份 5% 级管理人员、持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股 以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在 票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公 将收回其所得收益。但是，证券公
司因包销购入售后剩余股票而持 司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不 有 5%以上股份的，以及有中国证
受 6 个月时间限制。 监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括
其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
2 第四十条 股东大会是公司的权 第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二） 审议批准第四十一条 （十二） 审议批准本章程规定
规定的担保事项； 的应由股东大会审议的对外担保、
…… 财务资助、关联交易及其他重大交
（十五） 审议股权激励计划； 易事项；
（十五） 审议股权激励计划和
员工持股计划；
3 第四十一条 公司发生的购买或出
售资产（不含购买与日常经营相关
的原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的资
产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产除外）、对外投资（含委
托理财、对子公司投资等, 但设立
或者增资全资子公司除外）、租入
或租出资产、签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）、赠
与或受赠资产、债权或债务重组、
研究与开发项目的转移、签订许可
协议、放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）、与上
述交易相关的资产抵押，质押事
项、证券交易所认定的其他交易达
到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占
上市公司最近一期经审计总资产
的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润
占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承
担债务和费用）占上市公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝
对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。虽进
行前款规定的交易事项但属于公
司主营业务活动的除外。
公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免
等，可免于按照本条的规定履行股
东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一
款第三项或者第五项标准，且公司
最近一个会计年度每股收益的绝
对值低于 0.05 元的，可免于按照
本条的规定履行股东大会审议程
序。
4 第四十二条 公司下列对外担保事
项，须经股东大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公
司提供担保总额，超过公司最近一
期经审计净资产 50%以后提供的任
何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（四） 连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计净资产
的 50% 且 绝 对 金 额 超 过 人 民 币
5000 万元；
（五） 连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；
（六） 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（七） 法律、行政法规和证券交
易所规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第五项担保事
项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东
大会在审议为股东、实际控制人及
其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股
东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。
上市公司为全资子公司提供
担保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第一项至第四项情形的，
可以豁免提交股东大会审议。
5 第四十三条 公司提供财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董
事会审议通过后提交股东大会审
议：
（一）被资助对象最近一期经
审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发
生金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（三）证券交易所规定的其他情
形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用本条规定。
6 第四十八条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董 行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监 事会，同时向证券交易所备案。
会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召集 股东持股比例不得低于 10%。
股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出
召集股东应在发出股东大会 股东大会通知及股东大会决议公
通知及股东大会决议公告时，向公 告时，向证券交易所提交有关证明
司所在地中国证监会派出机构和 材料。
证券交易所提交有关证明材料。
7 第五十四条 股东大会的通知包括 第五十七条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
…… ……
（四） 有权出席股东大会股东的 （四） 有权出席股东大会股东的
股权登记日；会务常设联系人姓 股权登记日；
名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电
（五）网络或其他方式的表决时间 话号码。
及表决程序。 （六） 网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
8
第七十七条 第八十条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关 股东买入公司有表决权的股
规定条件的股东可以公开征集股东 份违反《证券法》第六十三条第一
投票权。征集股东投票权应当向被 款、第二款规定的，该超过规定比
征集人充分披露具体投票意向等信 例部分的股份在买入后的三十六
息。禁止以有偿或者变相有偿的方 个月内不得行使表决权，且不计入
式征集股东投票权。除法定条件外， 出席股东大会有表决权的股份总
公司不得对征集投票权提出最低持 数。
股比例限制。
董事会、独立董事、持有百分
之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限
制。
9 第一百〇三条 独 立 董 事 应 按 照 第一百〇六条 独 立 董 事 应 按 照
法律、行政法规及部门规章的有关 法律、行政法规、中国证监会和证
规定执行。……公司董事会应当在 券交易所的有关规定执行。……公
收到相关质疑或罢免提议后及时 司董事会应当在收到相关质疑或
召开专项会议进行讨论，并将讨论 罢免提议后及时召开专项会议进
结果予以披露。 行讨论，并将讨论结果予以披露。
10 第一百〇六条 董 事 会 行 使 下 列 第一百〇九条 董 事 会 行 使 下 列
职权： 职权：
…… ……
（十） 决定聘任或者解聘公司总 （十） 决定聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书及其他高级管理 经理、董事会秘书，并决定其报酬
人员；根据总经理的提名，聘任或 事项和奖惩事项；根据总经理的提
者解聘公司副总经理、财务负责人 名，聘任或者解聘公司副总经理、
等高级管理人员，并决定其报酬事 财务负责人等其他高级管理人员，
项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
…… ……
11 第一百一十条 公 司 发 生 的 交 易 第一百一十二条 公司发生的
（公司受赠现金资产除外）达到下 购买或出售资产（不含购买与日常
列标准之一的，应当提交董事会审 经营相关的原材料、燃料和动力，
议批准： 以及出售产品、商品等与日常经营
（一）交易涉及的资产总额占公司 相关的资产，但资产置换中涉及购
最近一期经审计总资产的 10%以 买、出售此类资产除外）、对外投
上，该交易涉及的资产同时存在账 资（含委托理财、对子公司投资等,
面值和评估值的，以较高者作为计 但设立或者增资全资子公司除
算依据； 外）、租入或租出资产、签订管理
（二）交易标的（如股权）在最近 方面的合同（含委托经营、受托经
一个会计年度相关的营业收入占 营等）、赠与或受赠资产、债权或
公司最近一个会计年度经审计营 债务重组、研究与开发项目的转
业收入的 10%以上，且绝对金额超 移、签订许可协议、放弃权利（含
过 500 万元； 放弃优先购买权、优先认缴出资权
（三）交易标的（如股权）在最近 利等）、与上述交易相关的资产抵
一个会计年度相关的净利润占公 押，质押事项、证券交易所认定的
司最近一个会计年度经审计净利 其他交易达到下列标准之一的，应
润的 10%以上，且绝对金额超过 当提交董事会审议：
100 万元； （一）交易涉及的资产总额占公司
（四）交易的成交金额（含承担债 最近一期经审计总资产的 10%以
务和费用）占公司最近一期经审计 上，该交易涉及的资产同时存在账
净资产的 10%以上，且绝对金额超 面值和评估值的，以较高者作为计
过 500 万元； 算依据；
（五）交易产生的利润占公司最近 （二）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度经审计净利润的 10% 一个会计年度相关的营业收入占
以上，且绝对金额超过 100 万元。 公司最近一个会计年度经审计营
上述指标计算中涉及的数据如为 业收入的 10%以上，且绝对金额超
负值的，取其绝对值计算。 过 1000 万元；
公司在十二个月内发生的交 （三）交易标的（如股权）在最近
易标的相关的同类交易，应当按照 一个会计年度相关的净利润占公
累计计算的原则适用本条规定。已 司最近一个会计年度经审计净利
按照本条规定履行相关义务的，不 润的 10%以上，且绝对金额超过
再纳入相关的累计计算范围。 100 万元；
第一款规定的交易包括下列 （四）交易的成交金额（含承担债
事项：购买或出售资产（不含购买 务和费用）占公司最近一期经审计
原材料、燃料和动力，以及出售产 净资产的 10%以上，且绝对金额超
品、商品等与日常经营相关的资 过 1000 万元；
产，但资产置换中涉及购买、出售 （五）交易产生的利润占公司最近
此类资产的，仍包含在内）；对外 一个会计年度经审计净利润的 10%
投资（含委托理财、对子公司投资 以上，且绝对金额超过 100 万元。
等）；提供财务资助（含委托贷款）； 上述指标计算中涉及的数据如为
提供担保（含对子公司担保）；租 负值的，取其绝对值计算。
入或租出资产；签订管理方面的合 公司在十二个月内发生的交
同（含委托经营、受托经营等）； 易标的相关的同类交易，应当按照
赠与或受赠资产；债权或债务重 累计计算的原则适用本条规定。已
组；研究与开发项目的转移；签订 按照本条规定履行相关义务的，不
许可协议；放弃权利（含放弃优先 再纳入相关的累计计算范围。
购买权、优先认缴出资权利等）；
证券交易所认定的其他交易；与上
述交易相关的资产抵押、质押事
项。
公司对外投资如涉及委托理
财、风险投资、证券投资的，均须
经董事会审议通过，按照法律法规
及本章程须经股东大会批准的还
须报经股东大会审议批准，对于重
大投资项目，董事会应当组织有关
专家、专业人员评审。
公司与关联自然人发生的交
易金额在 30 万元以上的关联交
易，公司与关联法人发生的交易金
额在 100 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5％以
上的关联交易，应提交董事会审
议；公司与关联方发生的交易金额
在 1000 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易（公司获赠现金资产和对
外提供担保除外），在董事会审议
通过后还应提交股东大会审议。公
司关联交易事项的审议程序和回
避表决要求按照本章程第七十九
条、第一百二十条及公司关联交易
决策制度等相关规定执行。
公司对外担保事项的审批权
限应遵守本章程第四十一条的规
定。违反审批权限和审议程序的责
任追究机制按照公司对外担保管
理制度等相关规定执行。
12 第一百一十三条 公司与关联
人发生的交易（提供担保、提供财
务资助除外）达到下列标准之一的
应提交董事会审议：
（一） 公司与关联自然人发生的
交易金额在 30 万元以上的关联交
易；
（二） 公司与关联法人发生的交
易金额在 300 万元以上且占公司
最近一期经审计净资产绝对值
0.5％以上的关联交易。
公司与关联人发生的交易金
额在 3000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上
的关联交易（公司单方面获得利益
的交易和对外提供担保除外），在
董事会审议通过后还应提交股东
大会审议。
董事会、股东大会审议关联交
易事宜时，关联董事、股东应当回
避表决。
公司对外担保事项的审批权
限应遵守本章程第四十二条的规
定。违反审批权限和审议程序的责
任追究机制按照公司对外担保管
理制度等相关规定执行。
本章程第一百一十二条和第
一百一十三条所规定的交易事项
未达到董事会审议标准的，交易金
额 300 万以上由总经理报董事长
审批，其他由总经理审批。
13 第一百一十四条 公司的对外
担保、财务资助事项必须经董事会
审议，达到股东大会审议标准的还
应提交股东大会审议。
公司董事会审议对外担保、财
务资助事项时，应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义
务。
14 第一百一十五条 董事会召开 第一百二十一条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式和具 临时董事会会议的通知方式和具
体通知时限为：每次会议召开 3 个 体通知时限为：每次会议召开 3 日
工作日前以专人送达、传真、邮件、 前以专人送达、传真、邮件、电子
电子邮件或其他方式通知全体董 邮件或其他方式通知全体董事以
事以及其他应列席会议的人员，在 及其他应列席会议的人员，在紧急
紧急情况下，可由董事长临时通 情况下，可由董事长临时通知，豁
知，豁免通知时间限制。 免通知时间限制。
15 第一百三十八条 监事应当保 第一百四十四条 监事应当保
证公司披露的信息真实、准确、完 证公司披露的信息真实、准确、完
整。 整，并对定期报告签署书面确认意
见。
16 第一百六十七条 公司通知以 第一百七十三条 公司通知以
专人送出的，由被送达人在送达回 专人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章），被送达人签 执上签名（或盖章），被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以邮 收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 3 件送出的，自交付邮局之日起第 3
个工作日为送达日期；公司通知以 日为送达日期；公司通知以传真、
传真、电子邮件方式送出的，通知 电子邮件方式送出的，通知发出之
发出之日为送达日期；公司通知以 日为送达日期；公司通知以公告方
公告方式送出的，第一次公告刊登 式送出的，第一次公告刊登日为送
日为送达日期。 达日期。
17 第二百〇一条 本章程未尽事宜，
依照国家法律、法规、规范性文件
的有关规定执行；本章程与国家法
律、法规、规范性文件的有关规定
不一致的，以有关法律、法规、规
范性文件的规定为准。
《公司章程》中其他修订系非实质性修订，如段落格式、条款编
号、标点符号的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的全文见公司同日披露的《公司章程》。
