成都佳发安泰教育科技股份有限公司


                           总经理工作细则

                               第一章 总则

    第一条   为完善成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，规范公司内部运作，确保公司总经理及其他高级管理人员勤勉高效地
履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、及其他有
关法律、法规、规范性文件和《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的规定，结合本公司实际情况，制定本工作细则。

                     第二章 总经理的任职条件和任免

    第二条   公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司除董
事会秘书以外的其他高级管理人员，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

    董事可受聘兼任总经理或其他高级管理人员，但兼任总经理或其他高级管理
人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

    第三条   总经理每届任期三年，可以连聘连任。

    第四条   总经理任职应当具备下列条件：

    （一） 具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经
             济管理能力、决策能力和行政执行能力；

    （二） 具有知人善任、调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调内外
             关系和统揽全局的能力；

    （三） 具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行
             业的生产经营能力，并掌握国家有关政策、法律和法规；

    （四） 诚信勤勉，廉洁自律，无私奉献，对公司事业忠诚；

    （五） 开拓进取，锐意创新，具有团队精神，有较强的历史使命感和责任
             感。

    第五条   有下列情形之一的人士不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

    （一） 有《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形的；
    （二） 被中国证监会认定为市场禁入者，并且尚未解除禁入的；

    （三） 被中国证监会或证券交易所认定为不适宜担任上市公司总经理或
             高级管理人员的；

    （四） 公司现任监事。

    第六条   总经理可以在期届满前提出辞职，辞职具体程序和办法按总经理与
公司之间签订的聘任合同执行。

              第三章 总经理及其他高级管理人员的职责与分工

    第七条   总经理对董事会负责，行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会、
             股东大会报告工作；

    （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

    （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四） 拟订公司的基本管理制度；

    （五） 制订公司的具体规章；

    （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
             理人员；

    （八） 公司章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

    第八条   公司设副总经理若干名，协助总经理工作，对总经理负责。副总经
理行使下列职权：

    （一） 按照总经理决定的分工，主管相应的部门或工作；

    （二） 在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责
             任；

    （三） 在主管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项
             有向总经理建议的权利；对非关键岗位人员的任免有决定权；

    （四） 有权召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，
               并将会议结果报总经理；

    （五） 按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，
               并承担相应的责任；

    （六） 对于公司的重大事项，向总经理建议的权利；

    （七） 总经理交办的其它事项。

    第九条     公司设财务总监一名，财务总监行使下列职权：

    （一） 监督公司日常的财务会计活动，协助公司制定和完善公司的财务管
               理制度及各项内控制度；

    （二） 对公司财务会计人员的配备、任用和考核提出意见；

    （三） 参与公司年度预、决算方案、费用开支计划、利润分配方案、弥补
               亏损方案的编制；

    （四） 审核公司资金使用的调度、贷款担保、对外投资、产权转让、资产
               重组等重大决策活动；

    （五） 对股东大会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行监督；

    （六） 审核公司的财务报表、报告，确认其真实性、准确性，并报送股东
               大会和公司董事会；

    （七） 审查公司银行账户的开立、使用情况；

    （八） 监督、检查公司的财务管理和资金运作情况；

    （九） 定期向股东大会提交公司资产状况、效益情况和财务状况的评价报
               告；

    （十） 总经理交办的其它事项。

                            第四章 总经理办公会

    第十条       公司总经理办公会成员包括公司总经理、副总经理、财务总监、
各业务中心负责人。

    董事会秘书列席总经理办公会会议；董事长根据工作需要决定是否出席总经
理办公会会议。

    第十一条       公司总经理办公会每季度召开一次例会，由总经理主持，总经
理办公会成员及与议题相关的临时邀请人员参加。讨论分析公司年度经营计划的
实施进展情况、安排下阶段主要工作，各部门或下属单位提交会议审议的事项以
及总经理认为有审议必要的其它事项。

    第十二条       总经理办公会主要目的包括：

    （一） 检查公司经营管理重要工作的执行进度；

    （二） 对第（一）款工作进度提供必要的支持；

    （三） 了解全局，对近期业务目标能否完成做出判断；

    （四） 均衡各业务单位，做出必要的计划调整；

    （五） 对重大合同的签署、重大对外投资的决定进行讨论；

    （六） 对列入控股子公司、参股公司董事会、监事会或股东（大）会审议
               的事项进行讨论，并酌情将讨论意见报送公司董事会；

    （七） 强调和指导需要优先考虑的事项；

    （八） 了解市场变化，做出迅速反应；

    （九） 分享最好的实践经验；

    （十） 收集数据以促进协调、管理和计划的改进。

    第十三条       总经理可视工作需要临时召开其他专门或综合会议，并决定日
期、议题、出席人员等。

                            第五章 总经理的权限

                            第一节 规划与计划

    第十四条       总经理负责组织制订季度经营计划，并根据市场变化滚动调整
优化。

    第十五条       总经理负责组织拟订公司内部管理机构设置方案、公司基本管
理制度，如根据法律、法规、证券交易所规则、公司章程及管理制度等相关规定，
相关涉及事项应由董事会和/或股东大会审议批准的，该等事项应提交董事会、
股东大会审议批准。

                                第二节 财务

    第十六条       公司实行全面预算管理。总经理组织经营管理层召集有关部
门，依据公司发展战略和计划以及董事会审定的年度生产经营目标、投资计划等，
拟定公司年度经营预算、投资预算和财务预算方案，报董事会审核批准。

       第十七条      总经理负责组织实施预算管理，实行季度分析、季度预算、逐
季监控。

       第十八条       公司筹融资实行统一计划、统一管理。根据经批准的年度预
算，总经理委托分管财务的高级管理人员组织有关部门制定具体的筹融资规模和
结构，经总经理办公会审议后实施。

                               第三节 人事与薪酬

       第十九条       公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、
监事（候选人）的委派、更换或推荐，由总经理提名，报董事长批准。

       第二十条       公司各部门和分支机构主要负责人的聘任和解聘，由总经理
或其他高级管理人员提名，经人力资源管理部门考核报总经理审核，由总经理批
准。

       第二十一条     公司各部门和分支机构其他负责人的聘任和解聘，由各部门
和分支机构的主要负责人分别提名，经人力资源管理部门考核报总经理审核，由
总经理批准。

       第二十二条     公司各部门其他管理人员的聘任和解聘，由各部门主要负责
人提名，经人力资源管理部门考核，报总经理、副总经理批准。

       第二十三条     总经理负责组织拟定公司员工的薪酬与福利制度，经总经理
批准通过后执行。上述涉及重大事项的应当及时报告董事会。

       第二十四条     总经理负责组织有关部门制定的公司有关劳动人事管理规章
应符合国家有关法律、法规的有关规定。

                      第四节 资金、资产运用和重大合同决策

       第二十五条      总经理在公司章程及董事会授权范围内，决定对外投资、收
购出售资产、委托理财及用于公司筹资的资产抵押及信用贷款事项。

       第二十六条     总经理有权审批如下交易（提供担保、提供财务资助除外）：：

       （一） 购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营相关
                  的合同，单项合同金额超过最近一期经审计的公司总资产10%且不
                  超过30%的，由总经理审核决定；单项合同金额超过最近一期经审
               计的公司总资产30%的，应由总经理审核并报董事长批准决定。

    （二） 单项资金总额不超过5000万元且不高于最近一期经审计的公司总
               资产10％以内的银行信贷等无抵押负债（信用方式），由总经理审
               核决定；单项合同金额超过最近一期经审计的公司总资产10％的，
               应由总经理审核并报董事长批准决定。

    以上授权，不得蓄意拆分。
    总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重
大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的
真实性。
    总经理在行使职权或履行职务时，不得实质性变更股东大会和董事会的决议
或者超越授权范围行事。

    第二十七条     超过上述标准的经营事项，总经理拟定后应当以书面形式报
告董事会，由董事会或股东大会审议批准。

    第二十八条      在董事会授权范围内，总经理可根据公司实际经营情况审批
相关事项，超出授权范围须报董事会审批。

                                第五节 授权

    第二十九条     超出权限范围的事项，董事会或董事长可以书面形式向总经
理授权；总经理可以书面形式向高级管理人员或各部门、分支机构负责人授权。
被授权人应将被授权事项的办理过程和结果及时向授权人报告。

                              第六节 报告制度

    第三十条       总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事会报告
工作，包括但不限于：

    （一） 定期报告。定期报告由财务总监组织编制，在董事会的要求期限内
               提交。定期报告包括年报、半年报、季报。

    （二） 公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；

    （三） 公司重大合同签订和执行情况；

    （四） 资金运用和盈亏情况；

    （五） 重大投资项目进展情况；
       （六） 公司董事会决议执行情况；

       （七） 董事会要求的其它专题报告。

       第三十一条   董事会认为必要时，总经理应根据要求报告工作。

       第三十二条   总经理应当根据监事会的要求，向监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况，并自觉接受监事会的监督、
检查。

                            第六章 总经理的考核

       第三十三条   总经理的考核由董事会薪酬与考核委员会负责组织。

                                第七章 附则

       第三十四条   除非有特别说明，本细则所使用的术语与公司章程中该等术
语的含义相同。

       第三十五条   本细则由董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

       第三十六条   本制度未尽事宜或与本制度实施后颁布、修改的法律、行政
法规或公司章程的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或公司章程的规定为
准。

       第三十七条   本制度由公司董事会负责解释。



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                                                           二〇二三年三月