成都佳发安泰教育科技股份有限公司

                防范控股股东及其关联方资金占用制度

       第一条   为建立成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）
防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的长效机制，维护股东和债
权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的要求
以及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《成都佳发安泰教育科技股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称“《关联交
易决策制度》”）的有关规定，特制定本制度。

       第二条   公司及其全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方
之间的资金往来适用本制度。

       第三条   本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资
金占用。经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售
等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股
东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代
控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接
拆借给控股股东、实际控制人及其关联方资金，为控股股东、实际控制人及其关
联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股
东、实际控制人及其关联方使用的资金。

       第四条   公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义
务。

       第五条   公司应当与控股股东、实际控制人及其关联方的人员、资产、财务
分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司的人员应当
独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，
不被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方占用或支配。

       第六条   公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立行使经营
管理权，不得与控股股东、实际控制人及其关联方存在机构混同等影响公司独立
经营的情形。

       第七条   公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及
《关联交易决策制度》等规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过


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采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易
行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。因关联交易导致或者
可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用的，公司
不得对该关联交易事项进行审议并做出决定。

    第八条     公司在与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来
时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期
限，不得以经营性资金往来的形式变相为控股股东、实际控制人及其关联方提供
资金等财务资助。公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性资金往来的结
算期限，应严格按照签订的合同执行。

    第九条     公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联方的项目
或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情
形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。

    第十条     公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其关联方使用：

    （一）直接或间接为控股股东、实际控制人及其关联方垫付、承担工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

   （二）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其关联方使
用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，
不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；委托控股股东、实际控制人及其他
关联方进行投资活动；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承
兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购
款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；

    （六）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他方式。

    第十一条        注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应
当根据相关规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情
况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

    第十二条     公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生的关联交易必须严


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格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《关联交易决策
制度》的有关规定进行决策和实施。

    第十三条     控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、要求公司违法
违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控
制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。

    公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联方
占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会或监事会报告，
并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

    公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、由
公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股
份的锁定手续，同时应立即发出书面通知，要求控股股东、实际控制人及其关联
方制定详细的还款计划并按期履行，因关联人占用或者转移公司资金、资产或者
其他资源而给上市公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    第十四条     公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资
金工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务总监是具体监管负责人，公司
财务中心是落实防范资金占用措施的职能部门，审计部是日常监督部门。

    第十五条     发生资金占用的问责及罢免程序如下：

    （一）财务总监在发现控股股东、实际控制人侵占公司资产 2 日内，应以书
面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；报告内容包括但不限于占用资产的股
东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限
等；若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其
附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明涉及董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产
的情节等。

    （二）董事长根据财务总监书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形
式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、
涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻
结等相关事宜；

    （三）若董事长不召开董事会的，董事会秘书在收到财务总监书面报告后应
立即以书面或电子邮件形式报告公司监事会，由监事会提议并由董事长以外的董


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事召集董事会临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事
或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负有严重责任的董事，董事会在审议
相关处分决定后应提交公司股东大会审议。董事会秘书应协助监事会、召集人履
行召开董事会临时会议的各项事宜。

    （四）董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限期清偿通
知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股
股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任被免去
职务的董事，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董
事，并起草相关处分文件。

    （五）若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限
到期后 20 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘
书做好相关信息披露工作。
   第十六条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应
 当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
 偿占用的上市公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产
 清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：

    （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
   立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客
   观明确账面净值的资产。

    （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件
   的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价
   基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折
   扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

   （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
   合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

   （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
 避投票。

    第十七条   本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文件
或《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。

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第十八条   本制度由董事会负责解释。

第十九条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。



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                                                     二〇二三年三月




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