北京安生律师事务所 关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2022 年年度股东大会的 法律意见书 致:成都佳发安泰教育科技股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《中华人民 共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委 员会(以下 简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规 则》”)等法律、法规、规章、规范性文件和《成都佳发安泰教育科 技股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京安生律师事 务所(以下 简称“本所”)接受成都佳发安泰教育科技股份有限公司(以下简称 “公司”) 的委托,指派本所律师出席并见证了公司 2022 年年度股东大会(以下简称“本次 股东大会”),并就本次股东大会相关事项依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事 项进行了审 查,查阅了以下相关文件,并进行了必要的核查、验证: 1. 《公司章程》; 2. 公司于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网公告的第四届董事会第二次会议决 议; 3. 公司董事会于 2023 年 3 月 31 日在巨潮资讯网公告的《成都佳发安泰教育 科技股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》; 4. 本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料; 5. 本次股东大会会议文件。 公司向本所律师保证并承诺,其向本所律师提供的所有文件资料 (包括原始 书面材料、副本材料、电子材料、复印件)均真实、准确、完整、有 效,并无任 何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;所有副本材料及电子材料均与正本 一致,所有 复印件均与原件一致;所有文件资料上的签名和印章都是真实的;并 且已向本所 律师披露了为出具本法律意见书所需的全部事实。 1 本所同意公司将本法律意见书随本次股东大会决议一并公告。本 法律意见书 仅用于公司本次股东大会见证之目的,除此之外,未经本所同意,不 得为任何其 他人用于任何其他目的。 本所律师根据《证券法》、《公司法》的要求,按照律师行业公 认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开的相关 法律问题出 具法律意见如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1. 本次股东大会的召集 2023 年 3 月 30 日,公司召开第四届董事会第二次会议并审议通过《关于召开 公司 2022 年年度股东大会的议案》,决定召集本次股东大会。2023 年 3月 31 日, 公司董事会在巨潮资讯网公告了《成都佳发安泰教育科技股份有限公 司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。 上述会议通知中载明了本次股东大会召开的时间、地点、方式、会 议召集人、 股权登记日、出席会议对象、提交会议审议的事项、现场及网络投票程序、表决 权、会议登记办法、会议联系人及联系方式等事项。 2. 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式进行。 现场会议于 2023 年 4 月 20 日(星期四)14:30 在四川省成都市武侯区武科西 二路 188 号成都佳发安泰教育科技股份有限公司会议室召开。 网络投票时间为 2023 年 4 月 20 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 20 日 9:15 至 9:25,9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2023 年 4 月 20 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。 本所律师认为,公司于本次股东大会召开 20 日前由公司董事会发布了会议通 知,股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日,会议实际召开时间、 地点、方式、审议的事项等与会议通知中所载明的内容一致,本次股 东大会的召 集、召开程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 2 二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 1. 出席本次股东大会人员的资格 (1) 出席现场会议的人员 根据对现场出席本次股东大会的人员提交的身份证或其他能够表 明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡、授权委托书等的查验: 现场出席公司本次股东大会的股 东及股 东代理 人共 4 名 ,代 表 股 份 数 为 148,573,498 股,占公司有表决权股份总数的 38.0328%。 公司部分董事、监事、高级管理人员出席和列席了本次股东大会。 本所律师认为,上述出席和列席本次股东大会人员资格合法有效, 符合法律、 法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 (2) 参加网络投票的人员 根据公司提供的通过深圳证券交易所交易系统及深圳证券交易所 互联网投票 系统进行网络投票情况的相关数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表 决的股东及股东代理人共 2 名,代表股份数为 181,625 股,占公司有表决权股份总 数的 0.0465%。 2. 本次股东大会召集人资格 经本所律师核查,本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人 资格符合相 关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。 三、 本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式对会议通知 所载明的提 案进行了表决。现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进 行计票、监 票,并当场公布了表决结果。公司通过深圳证券交易所交易系统及深 圳证券交易 所互联网投票系统向公司流通股东提供了网络投票平台。 根据现场投票和网络投票的合并统计结果,经本所律师见证,本 次股东大会 对各项议案的表决结果如下: 3 1. 《2022 年度董事会工作报告》 同意 148,755,123 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 2. 《2022 年度监事会工作报告》 同意 148,755,123 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 3. 《2022 年度财务决算报告》 同意 148,755,123 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 4. 《2022 年度利润分配预案》 同意 148,755,123 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 5. 《2022 年年度报告及其摘要》 同意 148,755,123 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 6. 《关于 2022 年度董事薪酬的议案》 同意 148,755,123 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 7. 《关于 2022 年度监事薪酬的议案》 4 同意 148,755,123 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 8. 《关于修订<公司章程>的议案》 同意 148,755,123 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 9. 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 同意 148,573,698 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8780%; 反对 181,425 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1220%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 10. 《关于修改<董事会议事规则>的议案》 同意 148,573,698 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8780%; 反对 181,425 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1220%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 11. 《关于修改<监事会议事规则>的议案》 同意 148,573,698 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8780%; 反对 181,425 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1220%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 12. 《关于修改公司治理相关制度的议案》(包含 6 项子议案) 12.1《关于修改<对外投资管理办法>的议案》 同意 148,573,698 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8780%; 反对 181,425 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1220%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 12.2《关于修改<对外担保管理制度>的议案》 5 同意 148,573,698 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8780%; 反对 181,425 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1220%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 12.3《关于修改<募集资金专项管理制度>的议案》 同意 148,573,698 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8780%; 反对 181,425 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1220%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 12.4《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 同意 148,573,698 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8780%; 反对 181,425 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1220%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 12.5《关于修改<防范控股股东及其关联方资金占用制度>的议案》 同意 148,573,698 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8780%; 反对 181,425 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1220%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 12.6《关于修改<关联交易管理制度>的议案》 同意 148,573,698 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.8780%; 反对 181,425 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1220%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 13. 《关于公司<2023 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》 同意 31,072,464 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9997%; 反对 100 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%;弃权 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。出席本次会议的关联 股东袁斌 (持股数量 117,568,630 股)、吴灿彪(持股数量 113,929 股)回避了该议案的表 决。表决结果为通过。 14. 《关于公司<2023 年员工持股计划管理办法>的议案》 同意 31,072,464 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9997%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 100 股,占出席 6 会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%。出席本次会议的关联股东袁斌 (持股数量 117,568,630 股)、吴灿彪(持股数量 113,929 股)回避了该议案的表 决。表决结果为通过。 15. 《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 同意 31,072,464 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.9997%; 反对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 100 股,占出席 会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0003%。出席本次会议的关联股东袁斌 (持股数量 117,568,630 股)、吴灿彪(持股数量 113,929 股)回避了该议案的表 决。表决结果为通过。 16. 《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》 同意 148,755,123 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 100%;反 对 0 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权 0 股,占出席会议 股东所持有效表决权股份总数的 0%。表决结果为通过。 公司独立董事还在本次股东大会上进行了述职。 本次股东大会的会议记录及决议已由现场出席本次股东大会的董事 签字确认。 本所律师认为,本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次 股东大会人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果符合《公司 法》、《股 东大会规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》 的规定,本 次股东大会决议合法有效。 (以下无正文) 7 (本页无正文,为《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技 股份有限公 司 2022 年年度股东大会的法律意见书》签字页) 北京安生律师事务所(盖章) 单位负责人: 经办律师: 朱金峰 孙 冲 孟婷婷 2023 年 4 月 20 日