中富通集团股份有限公司

                                   章程修订案

                       （提交 2018 年第四次临时股东大会修订）

       根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》以及 2018
年 9 月 30 日证监会修订并正式发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情
况，拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
条款                     修订前                                 修订后
        公司在下列情况下，可以依照相关法律、 公司在下列情况下，可以依照相关法律、
第二
        行政法规、部门规章和本章程的规定，收   行政法规、部门规章和本章程的规定，收
十三
        购本公司的股份：                       购本公司的股份：
条
        （一）减少公司注册资本；               （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股票的其他公司合     （二）与持有本公司股票的其他公司合
        并；                                   并；
        （三）将股份奖励给本公司职工；         （三）将股份用于员工持股计划或者股权
        （四）股东因对股东大会作出的公司合     激励；
        并、分立决议持异议，要求公司收购股份   （四）股东因对股东大会作出的公司合
        的。                                   并、分立决议持异议，要求公司收购其股
        除上述情形外，公司不得进行买卖本公司   份；
        股份的活动。                           （五）将股份用于转换上市公司发行的可
                                               转换为股票的公司债券；
                                               （六）上市公司为维护公司价值及股东权
                                               益所必需。
                                               除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
                                               股份的活动。
        公司收购本公司股份，可以选择下列方式       公司收购本公司股份，可以选择下列
第二
        之一进行：                             方式之一进行：
十四
        （一）证券交易所集中竞价交易方式；     （一）证券交易所集中竞价交易方式；
条
        （二）要约方式；                       （二）要约方式；
        （三）中国证监会认可的其他方式。       （三）中国证监会认可的其他方式。
                                                   公司因本章程第二十三条第（三）项、
                                               第（五）项、第（六）项规定的情形收购
                                               本公司股份的，应当通过公开的集中交易
                                               方式进行。
第二   公司因本章程第二十三条第（一）项至第    公司因本章程第二十三条第(一)项、第
十五   （三）项的原因收购公司股份的，应当经    (二)项的原因收购本公司股份的，应当经
条     股东大会决议。公司依照第二十三条规定    股东大会决议。公司因本章程第二十三条
       收购公司股份后，属于第（一）项情形的， 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
       应当自收购之日起 10 日内注销；属于第    形收购本公司股份的，可以依照本章程的
       （二）项、第（四）项情形的，应当在 6    规定或股东大会的授权，经三分之二以上
       个月内转让或者注销。                    董事出席的董事会会议决议。
       公司依照第二十三条第（三）项规定收购    公司依照本章程第二十三条规定收购本
       的公司股份，将不超过公司已发行股份总    公司股份后，属于第(一)项情形的，应当
       额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税   自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)
       后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年   项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转
       内转让给职工。                          让或者注销；属于第（三）项、第（五）
                                               项、第（六）项情形的，公司合计持有的
                                               本公司股份数不得超过本公司已发行股
                                               份总额的百分之十，并应当在三年内转让
                                               或者注销。具体实施细则遵照最新有效的
                                               法律、法规或规章等执行。
第一   董事会行使下列职权：                    董事会行使下列职权：
百一   （一）召集股东大会，并向股东大会报告    （一）召集股东大会，并向股东大会报告
十条   工作；                                  工作；
       （二）执行股东大会的决议；              （二）执行股东大会的决议；
       （三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
       （四）制订公司的年度财务预算方案、决    （四）制订公司的年度财务预算方案、决
       算方案；                                算方案；
       （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
       损方案；                                损方案；
       （六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
       发行债券或其他证券及上市方案；          发行债券或其他证券及上市方案；
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司股    (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册
       票或者合并、分立、解散及变更公司形式    资本及与持有本公司股票的其他公司合
       的方案；                                并收购本公司股票或者合并、分立、解散
       （八）在股东大会授权范围内，决定公司   及变更公司形式的方案；
       对外投资、收购出售资产、资产抵押、对   （八）根据公司章程的规定，决定因将股
       外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 份用于员工持股计划或者股权激励、将股
       （九）决定公司内部管理机构的设置；     份用于转换上市公司发行的可转换为股
       （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公   票的公司债券或上市公司为维护公司价
       司总经理、董事会秘书；根据总经理的提   值及股东权益所必需的本公司股票的收
       名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负   购；
       责人等高级管理人员，并决定其报酬事项   (九)在股东大会授权范围内，决定公司对
       和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
       董事报酬的数额及方式的方案；           担保事项、委托理财、关联交易等事项；
       （十一）制订公司的基本管理制度；       (十)决定公司内部管理机构的设置；
       （十二）制订本章程的修改方案；         (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会
       （十三）管理公司信息披露事项；         秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
       （十四）向股东大会提请聘请或更换为公   公司副总经理、财务负责人等高级管理人
       司审计的会计师事务所；                 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
       （十五）听取公司总经理的工作汇报并检   (十二)制订公司的基本管理制度；
       查经理的工作；                         (十三)制订本章程的修改方案；
       （十六）法律、行政法规、部门规章或本   (十四)管理公司信息披露事项；
       章程授予的其他职权。                   (十五)向股东大会提请聘请或更换为公
       超过股东大会授权范围的事项，应当提交   司审计的会计师事务所；
       股东大会审议。                         (十六)听取公司总经理的工作汇报并检
                                              查总经理的工作；
                                              (十七)法律、行政法规、部门规章或本章
                                              程授予的其他职权。
                                              超过股东大会授权范围的事项，应当提交
                                              股东大会审议。
第一   董事会会议应有过半数的董事出席方可     本章程另有规定外，董事会会议应有过半
百二   举行。董事会作出决议，必须经全体董事   数的董事出席方可举行。董事会作出决
十一   的过半数通过，但法律、行政法规、部门   议，必须经全体董事的过半数通过，但法
条     规章和本章程另有规定的除外。           律、行政法规、部门规章和本章程另有规
       董事会决议的表决，实行一人一票。       定的除外。
                                              董事会决议的表决，实行一人一票。


第一   董事会会议，应由董事本人出席；董事因   董事会会议，应由董事本人出席；董事因
百二   故不能出席，可以书面委托其他董事代为   故不能出席，可以书面委托其他董事代为
十四   出席，委托书中应载明代理人的姓名，代   出席，委托书中应载明代理人的姓名，代
条     理事项、授权范围和有效期限，并由委托   理事项、授权范围和有效期限，并由委托
       人签名或盖章。独立董事不得委托非独立   人签名或盖章。独立董事不得委托非独立
       董事代为出席会议。代为出席会议的董事   董事代为出席会议。代为出席会议的董事
       应当在授权范围内行使董事的权利。董事   应当在授权范围内行使董事的权利。董事
       未出席董事会会议，亦未委托代表出席     未出席董事会会议，亦未委托代表出席
       的，视为放弃在该次会议上的投票权。一   的，视为放弃在该次会议上的投票权。一
       名董事不得在一次董事会会议上接受超     名董事不得在一次董事会会议上接受超
       过两名董事的委托代为出席会议。在审议   过两名董事的委托代为出席会议。独立董
       关联交易事项时，非关联董事不得委托关   事不得委托非独立董事代为出席会议。在
       联董事代为出席会议。涉及表决事项的， 审议关联交易事项时，非关联董事不得委
       委托人应当在委托书中明确对每一事项     托关联董事代为出席会议。涉及表决事项
       发表同意、反对或者期权的意见。董事不   的，委托人应当在委托书中明确对每一事
       得做出或者接受无表决意向的委托、全权   项发表同意、反对或者期权的意见。董事
       委托或者授权范围不明确的委托。         不得做出或者接受无表决意向的委托、全
                                              权委托或者授权范围不明确的委托。
第一   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和   公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
百三   董事会会议的筹备、文件保管以及公司股   董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
十六   东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 东资料管理，办理信息披露事务，投资者
条                                            关系工作等事宜。




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                                                             董 事 会
                                                         2018 年 11 月 23 日