中富通：2019年第一次临时股东大会材料2018-12-29
中富通集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会材料
2018 年 12 月
目录
2019 年第一次临时股东大会现场会议流程
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 本次发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 票面金额和发行价格
2.4 发行价格及定价原则
2.5 发行对象
2.6 认购方式
2.7 限售期
2.8 上市地点
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司与福建融嘉科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9、《关于公司填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
10、《关于公司未来五年股东回报规划（2018 年-2022 年）的议案》；
11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议
案》。
2019 年第一次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2019 年 1 月 14 日下午 14:30
现场会议地点：福建省福州市软件大道 89 号软件园 F 区 4 号楼第 20 层会议
室。
主持人：董事长陈融洁
会议议程：
一、现场到会股东登记，高管签到
二、统计现场到会股东人数、持股数
三、确定唱票人、计票人、监票人
四、现场股东大会正式开始，逐项审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.1 本次发行股票的种类和面值
2.2 发行方式
2.3 票面金额和发行价格
2.4 发行价格及定价原则
2.5 发行对象
2.6 认购方式
2.7 限售期
2.8 上市地点
2.9 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.10 本次发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
7、《关于公司与福建融嘉科技有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议
案》；
8、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；
9、《关于公司填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》；
10、《关于公司未来五年股东回报规划（2018 年-2022 年）的议案》；
11、 关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的
议案》。
五、现场休会，大家交流
六、监票人公布现场表决结果
七、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决
程序等事项进行见证
八、股东大会结束
提案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下
简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017 年修订）》（以下
简称“实施细则”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情
况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备以
下非公开发行股票的实质条件：
（一）公司本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）属于上市公司非
公开发行 A 股股票。
（二）依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定，对公司本次发行的条件进行了逐一核对：
1、公司本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普
通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2、公司本次发行的股票发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二
十七条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面
金额”的规定。
3、本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》
第十条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
4、公司报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为正
数，业务和盈利来源相对稳定，盈利能力具有可持续性。符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
5、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。
6、公司最近两年按照章程规定实施现金分红，符合《管理办法》第九条第
（三）项的规定。
7、公司的财务状况良好。会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度
的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第九条第（四）项规定的条件。
8、公司与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
9、公司不存在《管理办法》第十条规定的不得非公开发行股份的以下情形：
（1）本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
10、公司本次发行募集资金全部用于补充流动资金，前次募集资金基本使用
完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；募集资金用途符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；除金融类企业外，本次募
集资金使用不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响
公司生产经营的独立性。符合《管理办法》第十一条的相关规定。
11、公司本次发行的发行对象为实际控制人控制的企业福建融嘉科技有限公
司，符合《管理办法》第十五条及《实施细则》第八条的规定。
12、公司本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），符合《管理
办法》第十六条及《实施细则》第七条的规定。
13、福建融嘉科技有限公司本次认购的公司股票，自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，符合《管理办法》第十六条第一款及《实施细则》第九条
的规定。
14、公司本次发行股票前，总股本为 15,777 万股，其中，陈融洁先生直接
持有 8,442.27 万股，持股比例为 53.51%，为公司的实际控制人。根据本次发行
方案，本次发行股票数量不超过 31,554,000 股（含 31,554,000 股），实际控制
人控制的企业福建融嘉科技有限公司拟全额认购本次发行股份。本次认购完成后，
陈融洁先生仍然为公司的实际控制人。公司本次发行前后的控制权未发生变化，
符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
综上，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范
性文件的规定。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案二、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司计划非公开发行股票募集资金。现根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规的规定，公司制订了本次非公开发行股票的发行方案，具
体如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00 元。
（二）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。自中国证监会核准
批复有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过本次发行前总股本的 20%，即不超过
31,554,000 股（含 31,554,000 股）。最终发行数量以中国证监会核准文件的要
求为准。
若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股
票数量将作相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。
股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据届时市场情况择机确定
下列任一定价原则：
1、发行价格不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价；
2、发行价格低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十，或者发行价格低于定价基准日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之
九十。
（五）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈融洁先
生控制的福建融嘉科技有限公司。
（六）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（七）限售期
公司实控股股东、实际控制人陈融洁控制的福建融嘉科技有限公司通过本次
非公开发行认购的公司股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束
后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相
关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整；本次非公开发行的发行对
象因本次非公开发行取得的公司股份在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规章、规范性文
件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股份前的滚存未分配利润将由本次
发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大
会审议通过之日起 12 个月。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案三、 关于公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》
公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》规定，编制了《中富通
集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。
相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司 2018 年度非公开发行
A 股股票方案论证分析报告》。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案四、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
鉴于公司计划非公开发行股票募集资金，根据《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规的要求，公司制定了《中富通集团股份有限公司 2018
年度非公开发行 A 股股票预案》。
本预案须经中国证监会核准后方可实施。相关内容详见同日披露的《中富通
集团股份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票预案》。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案五、 关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
公司组织有关部门进行了可行性研究，根据相关规定编制了《中富通集团股
份有限公司 2018 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司 2018 年度非公开发行
A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司根据《管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监
发行字〔2007〕500 号）的相关规定，编制了《中富通集团股份有限公司前次募
集资金使用情况报告》。
相关内容详见同日披露的《中富通集团股份有限公司前次募集资金使用情况
报告》及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中富通集团股份有限公司
前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2018）第 110ZA0001 号）。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案七、《关于公司与福建融嘉科技有限公司签署附条件生效的股份
认购协议的议案》
公司拟以非公开发行股票的方式实施再融资，公司实际控制人陈融洁先生控
制的企业福建融嘉科技有限公司拟全额认购本次非公开发行股票。公司拟与福建
融嘉科技有限公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案八、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司本次拟非公开发行不超过不超过 31,554,000 股（含 31,554,000 股）股
票，发行对象为陈融洁先生控制的企业福建融嘉科技有限公司。陈融洁先生系公
司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的有关规定，陈融洁先生及其控制的企业福建融嘉科技有限公
司与公司存在关联关系，公司向福建融嘉科技有限公司非公开发行股票构成关联
交易。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案九、《关于公司填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告（2015）31 号）
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了分析、做出了风险提示及提出了应对措施，相关内容详见同日披
露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案十、《关于公司未来五年股东回报规划（2019 年-2023 年）的议
案》
为健全、完善公司科学、持续的股东回报机制，切实保护投资者合法权益，
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
〔2012〕37 号）、上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》证监会公告〔2013〕
43 号）及《公司章程》的规定，公司董事会制定了《中富通集团股份有限公司
未来五年股东回报规划（2019 年-2023 年）》（以下简称“股东回报规划”），具体
内容如下：
一、股东回报规划制定的指导思想
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司发展战略、社会资金成本、
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的短期利益
和长期利益，对利润分配作出制度性安排，从而建立对股东持续、稳定、科学的
分红回报机制。
二、股东回报规划的制定原则
股东回报规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条
款的规定，重视对股东的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展，
在充分考虑股东的利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，
确定合理的利润分配方案，保持利润分配的连续性和稳定性。
三、未来五年（2019 年-2023 年）的具体回报规划
（一）公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考
虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的
利润分配方案。公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配利润。
（二）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
考虑采取现金方式分配利润。在满足公司营运的资金需求、可预期的重大投资计
划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情
况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行
现金分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按
照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（四）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金与股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（五）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监
事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须
经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司
应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立
董事可公开征集中小股东投票权。
（六）公司股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过多种渠道与社
会公众股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、
邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求。
四、股东回报规划的调整机制
（一）遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响或者公
司自身经营状况发生重大变化时，公司可对股东回报规划进行调整，但调整后的
股东回报规划不得违反相关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
（二）董事会制定调整股东回报规划的议案时，应经过详细论证、充分考虑
中小股东的意见，并详细说明调整理由，经全体董事过半数表决通过方可提交股
东大会审议。独立董事应对股东回报规划的调整或变更事项发表明确独立意见，
监事会发表审核意见。
（三）股东大会审议制定或修改股东回报规划相关政策时，须经出席股东大
会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。在召开股东
大会时，为保护公众投资者的利益，控股股东、实际控制人应回避表决。
五、其他事项
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日
起实施，修订调整时亦同。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
提案十一、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行
股票有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，需股东大会给予董事会必要的
授权，授权主要内容包括：
1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规
定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发
行时机、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象的选择等；
2、提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次非公开发行股
票过程中涉及的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括
但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理
与此有关的其他事宜；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进
行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
5、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更
登记事宜；
6、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况
发生变化，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求和市场情况对非公
开发行方案进行调整；
8、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事
宜；
9、本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内
取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
此议案已经第三届董事会第七次会议审议并同意。
请各位股东审议！
