股票简称：中富通 股票代码：300560
中富通集团股份有限公司（创业板）
2018 年度非公开发行 A 股股票
方案论证分析报告
二零一八年十二月
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中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）是在深圳证券交易所创业板
上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能
力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司
拟非公开发行股票不超过 31,554,000 股（含），募集资金不超过 45,000 万元（含），
全部用于补充公司流动资金。
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、行业经营模式决定了公司须具备充裕的流动资金
通信网络技术服务行业普遍具有“轻资产、重资金”的特点，即通信网络管
理服务企业业务发展对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的依赖程度较高。
通信网络管理服务行业的业务流程包含业务承接（业务开拓、投标）、采购阶段、
工程实施阶段、竣工验收、决算与收款。通信网络管理服务企业在业务承接的招
投标阶段需要支付投标保证金，业务周期内需要垫付前期材料款、劳务采购款等。
因此，通信网络管理服务企业在业务开展和实施过程中需要大量的资金。而所服
务的客户的审核与结算周期通常较长，导致其对上游服务企业形成大量的应收款
项。行业内可比公司的应收账款和应收票据占总资产的比重普遍较高，而固定资
产等项目占总资产的比重则普遍低于 10%。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司及同行业主要可比上市公司应收账款及应收票
据占总资产比重的平均值达到 42.94%，而固定资产占总资产比重的平均值仅为
6.86%，反映了通信网络管理服务企业的经营更依赖于流动资金的持续规模投入
而非固定资产等非流动资产的规模大小。因此保有充裕的流动资金是通信网络管
理服务企业承接业务、扩大经营的重要基础。
2、通过本次股权融资补充公司流动资金，提升市场竞争力
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截至 2018 年 9 月 30 日，公司前次募集资金已基本使用完毕。公司前次募集
资金总额 14,701.268 万元，实际使用募集资金 13,230.96 万元，尚未使用募集资
金 1,470.31 万元，占前次募集资金总额的 10.00%，尚未使用募集资金将继续用
于通信网络技术服务平台建设项目。公司最近一年一期未使用募集资金偿还银行
借款。
截至 2018 年 9 月 30 日，公司合并报表货币资金余额为 4,821.95 万元，公司
未分配利润余额为 23,312.84 万元，滚存利润主要用于公司日常生产经营以及与
主营业务相关的资本性投入。报告期内，随着公司业务规模不断扩大，公司存在
较大的营运资金需求，具体情况如下：
单位：万元
2018年1-9月 2017年度/ 2016年度/ 2015年度/
项目
/2018-9-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
营业收入 34,245.98 39,012.58 33,029.25 28,580.62
应收账款 42,877.81 36,505.42 28,748.78 25,774.49
预付账款 324.03 351.17 184.51 180.54
其他应收款 4,933.16 2,405.94 1,851.94 1,110.56
存货 28.78 116.67 0.00 0.00
经营性流动资产
48,163.78 39,379.20 30,785.23 27,065.59
合计
应付账款 3,485.70 4,477.46 3,229.84 3,214.99
预收款项 215.68 201.53 148.30 119.30
应付职工薪酬 828.53 977.36 773.51 613.63
应交税费 2,037.87 1,623.24 1,383.13 1,370.98
经营性流动负债
6,567.78 7,279.59 5,534.78 5,318.90
合计
营运资金占用金
41,596.00 32,099.61 25,250.45 21,746.69
额
新增营运资金需
9,496.39 6,849.16 3,503.76 3,419.04
求
短期借款 6,500.00 3,000.00 4,360.00 5,680.00
近年来，随着业务规模的持续增长，公司对营运资金的需求也持续增加。如
上表所示，2018 年前三季度公司营业收入同比增长 21.13%，新增营运资金需求
约 9,496.39 万元，公司因业务迅速发展而面临着一定的资金压力。同时，在通信
网络管理服务行业中，资金实力已成为影响企业核心竞争力的重要因素之一。随
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着市场竞争的日趋激烈，除了技术、价格和管理水平外，服务商的资产规模、资
金实力也成为体现公司竞争力的重要方面。
本次发行募集资金补充流动资金后，将在一定程度上改变公司主要依赖滚存
利润、短期借款等方式筹措营运资金的现状，公司资金状况将得到明显改善，并
为现有业务规模的继续增长及承揽运作大型项目提供资金保障。
3、公司银行贷款融资存在局限性
公司采取轻资产运营的模式，可用于抵押贷款的资产较少，通过贷款可融得
的资金有限。仅通过贷款融资和公司自身积累，不足以支持公司未来扩张业务规
模。本次非公开发行股票募集资金，将有助于扩大公司的业务规模，为公司战略
布局落地奠定坚实的基础，有利于公司把握 5G 建设周期带来的市场机遇。
4、非公开发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次非公开发行股票是必要的。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈融洁先生控
制的福建融嘉科技有限公司。本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能
力，并具备相应的资金实力。发行对象已与公司签订《附条件生效的股份认购协
议》，对认购的本次非公开发行股票的数量、金额、认购方式、认购股份的限售
期及相关违约责任进行了约定。本次发行对象的选择范围、数量和标准符合《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规定。
三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则
本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。本次发行
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的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 90%，或不低于定价基准日前一个交易日公司股票均价的 90%。公司股票
在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息
事项，本次非公开发行 A 股股票的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律
法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的依据
定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股票交易
总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，按照中国证
监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行定价的
依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本
次发行定价的依据合理。
（三）本次发行定价的方法和程序
本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，并经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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四、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
第九条的相关规定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；
（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，
能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效
果；
（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审
计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响
已经消除；
（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股
票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担
保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿
债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在违反《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的情
形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
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会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、公司的募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第
十一条中的相关规定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞
争或者影响公司生产经营的独立性。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，
且不存在不得发行证券的情形。
4、符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》
（修订版）的相关规定
公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》（修订版）的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务
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的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募
集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募
集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 20%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
5、不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对
海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属
于一般失信企业和海关失信企业。
经公司自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）发行程序合法合规
本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第七次会议审慎研究并通过，董
事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行
了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开临时股东大会审议本次非公开发行股票方案。
综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
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五、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后表决通过，公司独立董事已对本次非公开
发行发表了独立意见。本次发行方案的实施将有利于公司持续快速的发展，有利
于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非公开发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进
行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发
行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相
关事项作出决议，必须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，
中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式
行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体
股东利益；本次非公开发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东
的知情权；同时本次非公开发行方案将在临时股东大会上接受参会股东的公平表
决，具备公平性和合理性。
六、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
本次发行将扩大公司股本数量，募集资金到位后公司净资产规模将大幅提高。
上述因素将摊薄公司即期回报。
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管
理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回
报机制，具体措施如下：
1、加快主营业务开拓，提高公司整体竞争力
公司将不断巩固和拓展优势行业，积极布局优势行业的纵深领域，提升公司
的市场竞争力和占有率。
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2、提升公司经营效率，降低运营成本
在日常经营管理中，公司将进一步加强对采购、生产、销售、研发等各个环
节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成
本，从而提升公司盈利能力。
3、加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司
的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，
以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集
资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
4、严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公
司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，
完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中
小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实
现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
七、结论
综上所述，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将
有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体
股东的利益。
中富通集团股份有限公司董事会
2018 年 12 月 29 日
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