中富通：关于非公开发行股票涉及关联交易的公告2018-12-29
证券代码：300560 证券简称：中富通 公告编号：2018-091
中富通集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：本次非公开发行股票尚待取得公司股东大会的批准，中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准及其他有权监管机构对与
本次非公开发行股票的相关事项的批准后方可实施。上述事项的批准、核准能否
取得以及取得时间存在不确定性。
一、关联交易概述
（一）中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不
超过 31,554,000 股（含 31,554,000 股）股票，发行对象为陈融洁先生控制的企
业福建融嘉科技有限公司（以下简称“福建融嘉”）。陈融洁先生系公司的控股股
东、实际控制人，并担任公司的董事长，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的有关规定，陈融洁先生及其控制的企业福建融嘉与公司存在关联关系，
公司向福建融嘉非公开发行股票构成关联交易。
（二）2018 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关
于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证
分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发
行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于公司与福建融嘉科技有限公司签署附条
件生效的股份认购协议的议案》，关联董事陈融洁在相关议案审议时回避表决，
相关议案经非关联董事表决通过。同日，公司召开的第三届监事会第五次会议亦
审议通过上述事项。
（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见，在
董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发
表了独立意见。
（四）公司于 2018 年 12 月 27 日与福建融嘉签署了《附条件生效的股份认
购协议》。
（五）本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准
后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
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大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：福建融嘉科技有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人独资）
注册地址： 福州市长乐区数字福建产业园东湖路 33 号 5 号研发楼
法定代表人：陈融洁
注册资本：壹亿元整
成立日期：2018 年 12 月 17 日
经营范围：大数据科技推广和应用服务；对通讯行业的投资；对新能源产业
的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本公告日，陈融洁先生持有公司 100%的股份，为福建融嘉的唯一股东。
三、关联交易标的
本次拟非公开发行不超过 31,554,000 股（含 31,554,000 股）股票，最终发
行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。福建融嘉拟全额认购本次非公开发行的股票。
四、关联交易定价及原则
本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。发行价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），或不低于定价基准日前一个交易日公司股票交易均
价的 90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交易日股
票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根
据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国
证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、关联交易协议的主要内容
公司与福建融嘉签署的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容如下：
（一）合同主体
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甲方：中富通集团股份有限公司
乙方：福建融嘉科技有限公司
（二）认购价格、认购数量、股款的支付与股票交割、限售期等主要条款
1、认购价格
（1）本次非公开发行股票的定价基准日根据中国证监会相关规定确定。 发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量），或不低于定价基准日前一个交易日公司股票
交易均价的 90%（定价基准日前一个交易日股票交易均价=定价基准日前一个交
易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量）。
公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
（2）最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得
中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。
2、认购数量
（1）甲方拟以非公开方式向乙方发行不超过 31,554,000 股（含 31,554,000
股）人民币普通股（A 股）股票。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为
准。
（2）乙方同意以人民币现金方式全额认购本次非公开发行股票。
（3）若公司股票在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行
的股票数量将根据深交所相关规则作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因
监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
3、股款的支付与股票交割
（1）在甲方本次非公开发行取得中国证监会批文后，甲方聘请的主承销商
将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向乙方发出书面
《缴款通知书》，乙方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前
以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为甲方本次发行开立的专门
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银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
（2）在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机
构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
4、限售期
乙方本次认购的甲方股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，相
关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文
件规定为准。若本协议约定的限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方
将对限售期安排进行相应调整。
上述限售期满后，该等股份的限售将按中国证监会及深圳证券交易所的规定
执行。
（三）协议的生效
1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会的批准；
（2）本次发行获得中国证监会核准。
2、若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以
履行的，甲、乙双方互不追究对方的法律责任。
六、关联交易目的及对公司影响
本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司发
展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。福建
融嘉认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东对公司发展战略的支持，
表明控股股东对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高
级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行股票是落实公司发展战略的重要
举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
七、独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事陈金山、蒋孝安、刘善理于 2018 年 12 月 27 日为公司非公开
发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见以及独立董事意见，认为：公
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司非公开发行股票涉及的关联交易事项，符合公司和全体股东的利益，没有对上
市公司独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情况，公司董事会在审议本
次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会会议表决程序合法有效，符合中
国证监会和深交所的有关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第七次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
中富通集团股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 29 日
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