关于中富通集团股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
 首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                  暨部分限制性股票作废


                                        之



                       法律意见书
                     （2022）大成榕律字第1147号




         北京大成（福州）律师事务所

                                  www.dentons.cn
            福建省福州市台江区振武路三迪中心 37F-38F（350004）
  37F-38F Sandi Center, Zhenwu Road,Taijiang District, Fuzhou city, Fujian Province
                  Tel: 86 591-88017891 Fax: 86 591-88017890
                 关于中富通集团股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、
          首次授予部分第一个归属期归属条件成就
                     暨部分限制性股票作废之
                             法律意见书

致：中富通集团股份有限公司
    北京大成（福州）律师事务所接受中富通集团股份有限公司（以下简称“中
富通”或“公司”，证券代码 300560）的委托，作为公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就本激励计划授予价格调
整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事宜出具本
法律意见书。
    本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和《中富通集团股份有限公司章程》
的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计
划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作
废所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1、本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就本激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废所涉及的相关
事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
承担相应法律责任。
    2、本所不对有关会计、审计等专业事项及本激励计划所涉及股票价值等非


                                   1
法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本激励计划
中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准
确性做出任何明示或默示的保证。
       3、中富通保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。中富通还保证上述文件真实、准确、
完整和有效；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
       4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
       5、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划授予价格调整、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废之目的而使用，不得用作任何
其他目的。

       6、本所同意本法律意见书作为公司实施本激励计划授予价格调整、首次授
予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的必备文件之一，随其
他材料一起公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公
司在其为实施本激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成
就及部分限制性股票作废相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引
用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行，否则本所
有权对上述相关文件的相应内容进行再次审阅并确认。




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                                      释 义
     除非另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：

       名 词                                    含   义

中国证监会        指   中国证券监督管理委员会

中富通、公司      指   中富通集团股份有限公司

本激励计划        指   中富通集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划

《公司法》        指   《中华人民共和国公司法》

《管理办法》      指   《上市公司股权激励管理办法》

《激励计划(草          《中富通集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
                  指
案)》                  案）》

                       根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象          指
                       人员、管理人员及骨干人员

                       根据本激励计划规定，公司向符合条件的激励对象首次授予限
首次授予          指
                       制性股票

本次价格调整      指   公司根据本激励计划规定调整授予价格

                       公司根据本激励计划规定，为本激励计划首次授予部分第一个
本次归属          指
                       归属期归属条件成就的激励对象办理限制性股票归属事宜

                       公司根据本激励计划规定，作废部分已授予尚未归属的限制性
本次作废          指
                       股票

授予日            指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本所              指   北京大成（福州）律师事务所

本所律师          指   郭睿峥律师和薛雯婷律师

元                指   人民币单位元




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                                 正 文

    一、本次价格调整、本次归属及本次作废的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次价格调整、本次
归属及本次作废事项，公司已履行如下批准和授权：

    （一）2021年3月15日，公司召开第三届董事会第四十次会议，审议通过《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。关联董事张军、陈守用作为本激励计
划的激励对象，回避了对上述议案的表决。公司独立董事就公司实施本激励计划
发表同意的独立意见。

    （二）2021年3月15日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2021年3月30日，公司披露了《中富通集团股份有限公司监事会关于
2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，根据该说明，公司于2021年3月17日至2021年3月29日期间在公司内部对
拟激励对象的姓名和职务进行了公示；在公示的期限内，没有任何组织或个人提
出异议或不良反映，无反馈记录。

    （四）2021年4月2日，公司召开2021年第二次临时股东大会，以特别决议审
议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

    （五）2021年4月12日，公司召开第三届董事会第四十三次会议，审议通过
了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意以

                                   4
2021年4月12日为首次授予日，授予261名激励对象389.91万股限制性股票。关联
董事张军、陈守用作为本激励计划的激励对象，回避了对上述议案的表决。公司
独立董事就首次授予的相关事项发表同意的独立意见。

       （六）2021年4月12日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》，同意首次授予相关事项，认为本激励计划首次授予
的授予条件均已成就，激励对象的主体资格合法有效，同意公司以2021年4月12
日为首次授予日。公司监事会就首次授予的激励对象名单进行核实并发表核查意
见。

       （七）2021年12月20日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，同意根据《管理办法》《激励计划(草案)》及公
司2020年年度权益分派情况，对本激励计划授予价格进行调整，即本激励计划限
制性股票（含预留授予）的授予价格由12.17元/股调整为11.993元/股；且认为
本激励计划预留部分的授予条件均已成就，同意以2021年12月20日为预留授予日，
向3名符合授予条件的激励对象授予24.84万股限制性股票。关联董事陈守用回避
了对上述议案的表决。公司独立董事就授予价格调整及预留授予的相关事项发表
同意的独立意见。

       （八）2021年12月20日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关
于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》，同意本激励计划授予价格调整及预留授予事项，同意
公司以2021年12月20日为预留授予日。公司监事会就本激励计划预留授予部分激
励对象名单进行审核并发表核查意见。

       （九）2022 年 12 月 2 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021 年
限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，董事
会同意公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 11.993 元/股调整为

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11.905 元/股；董事会认为：（1）由于 61 名激励对象已离职，不具备激励对象
资格，17 名激励对象因本期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票共计 18.376 万股由公司作废；（2）2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次
可归属数量为 182.004 万股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 200
名激励对象办理归属相关事宜。关联董事陈守用、柯宏晖回避了对上述议案的表
决。公司独立董事就上述事项发表同意的独立意见。

    （十）2022年12月2日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关
于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2021年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会同意本
激励计划授予价格调整事项；监事会认为：（1）本次作废部分已授予尚未归属
的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不
存在损害股东利益的情况，同意公司本次作废部分限制性股票；（2）公司2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意向
符合归属条件的200名激励对象归属182.004万股限制性股票。监事会就本激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单进行审核并发表核查意见。

    经核查，本所律师认为，本次价格调整、本次归属及本次作废的相关事项已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。

    二、本次价格调整相关情况

    （一）本次价格调整事由

    公司于2022年8月24日披露了《中富通集团股份有限公司2021年年度权益分
派实施公告》（公告编号：2022-067），以公司现有总股本226,269,812股为基
数，向全体股东每10股派0.88元人民币现金（含税）。鉴于2021年年度权益分派
方案已经实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日
至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
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    （二）本次价格调整结果

    根据《激励计划（草案）》的相关规定，发生派息后，限制性股票授予价格
的调整方法为：P= P0-V；

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。

    因此，本激励计划限制性股票的授予价格P=11.993-0.088=11.905元/股。


    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整符
合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    三、本次归属相关情况

    （一）归属期

    根据《激励计划(草案)》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为相应部
分限制性股票授予之日起13个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之
日起25个月内的最后一个交易日止。本激励计划首次授予日为2021年4月12日，
本激励计划首次授予部分第一个归属期为2022年5月12日至2023年5月11日。

    （二）归属条件及达成情况

    根据《激励计划(草案)》及公司相关公告文件，本激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属条件及达成情况如下：

                   归属条件                             达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：                  公司未发生前述情形，符合该
                                                项归属条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司

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                   归属条件                             达成情况

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。


（二）激励对象未发生如下任一情形：              激励对象未发生前述情形，符
                                                合该项归属条件。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。


(三)激励对象满足各归属期任职期限要求：          公司2021年限制性股票激励
                                                计划首次授予的261名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满
                                                象中：61名激励对象已离职，
足12个月以上的任职期限。
                                                仍在职的200名激励对象符合
                                                归属任职期限要求。




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                         归属条件                                       达成情况

 (四)公司层面业绩考核要求：                                    根据公司2021年年度报告、致
                                                               同审字（2022）第351A015115
本激励计划首次授予的限制性股票的考核年度为
                                                               号《中富通集团股份有限公司
2021-2022年两个会计年度，每个会计年度考核一
                                                               二〇二一年度审计报告》，本
次，各年度业绩考核目标如下表所示：
       归属期                     业绩考核目标                 激励计划首次授予部分第一
 第一个归属期       2021年营业收入不低于9.50亿元               个归属期公司层面业绩考核
                    2021-2022年两年的累计营业收入不
 第二个归属期                                                  达标，公司层面可归属比例为
                    低于20.00亿元

注：前述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据，下
                                                               100%。
同。


(五)个人层面绩效考核要求：                                     公司2021年限制性股票激励
                                                               计划首次授予的261名激励对
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的
                                                               象中：61名激励对象因离职已
考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、
                                                               不具备激励对象资格，已获授
良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核
                                                               但尚未归属的限制性股票合
评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的
                                                               计10.85万股将被作废；
实际归属的股份数量：

 考核结果       A-优秀    B-良好     C-合格      D-不合格
                                                               15名激励对象个人层面绩效

 个人层面                                                      考核结果为“B-良好”，归属
                 100%       80%        60%           0%
 归属比例
                                                               比例为80%，2名激励对象个人
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属 层面绩效考核结果为“C-合
的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量 格”，归属比例为 60%；前述
×个人层面归属比例。                                           激励对象已获授但尚未归属
                                                               的限制性股票合计7.526万股
                                                               将被作废；

                                                               其余183名激励对象个人层面
                                                               绩效考核结果为“A-优秀”，
                                                               归属比例为 100%。


       （三）归属情况
                                                 9
    根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，本激励计划首次
授予限制性股票第一个归属期的归属情况如下：

    1.授予日：2021年4月12日

    2.归属数量：182.004万股

    3.归属人数：200人

    4.授予价格（调整后）：11.905元/股

    5.股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股


    经核查，本所律师认为，本激励计划首次授予的限制性股票已于2022年5月
12日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    四、本次作废情况

    根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，鉴于本激励计划
首次授予的激励对象中：61名激励对象已离职，该等离职人员已不具备激励对象
的资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票共计10.85万股由公司作废，本激
励计划首次授予的激励对象由261名调整为200名；15名激励对象2021年个人层面
绩效考核结果为“B-良好”归属比例为80%，2名激励对象2021年个人层面绩效考
核结果为“C-合格”归属比例为60%；结合本激励计划第一个归属期及个人层面
的归属比例，作废17名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票7.526万股，该
17名激励对象本激励计划的第二个归属期不产生影响。上述激励对象已获授但尚
未归属的限制性股票合计18.376万股由公司作废。


    本所律师认为，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事
项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。


    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为：


                                  10
    （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、本次归属及本次作
废已经取得现阶段必要的批准与授权；

    （二）本次价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；

    （三）本激励计划首次授予部分限制性股票于2022年5月12日进入第一个归
属期，第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；

    （四）公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。



    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

                          （此页以下无正文）




                                   11
（本页无正文，为《北京大成（福州）律师事务所关于中富通集团股份有限公司

2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件

成就暨部分限制性股票作废之法律意见书》之签署页）




北京大成（福州）律师事务所



负责人:

             张   健




                                            经办律师:



                                                                郭睿峥




                                            经办律师：



                                                                薛雯婷




                                            2022 年     12 月 2 日




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