证券代码：300560            证券简称：中富通                 公告编号：2023-015


                       中富通集团股份有限公司

            关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。

    中富通集团股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司上海富纵科技有限
公司（以下简称“上海富纵”）以投资总规模人民币 2,300 万元，包括收购对价
1,800 万元及后续增资 500 万元，收购了深圳英博达智能科技有限公司（以下简
称“英博达”）70%的股权。在本次股权收购中，许敬宇就英博达的业绩对上海富
纵作出承诺，现将其相关业绩承诺实现情况说明如下：

    一、基本情况

    1、公司于 2021 年 1 月 11 日与英博达及其股东许敬宇（以下简称“许敬宇”）
签订《关于签署股权收购意向及增资协议的公告》（具体内容详见公司于 2021
年 1 月 14 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《关于签署股权
收购意向及增资协议的公告》公告编号：2021-001）。

    2、经双方协商一致，本次交易主体由控股子公司上海富纵作为合同签订主
体。2021 年 5 月 31 日上海富纵与英博达及其股东许敬宇签订《股权转让及增资
协议》（以下简称“协议”），上海富纵以现金 1,800 万元受让许敬宇所持英博达
64%股权，本次股权转让完成后，上海富纵持有英博达公司 64%股权。本次股权
转让完成工商变更登记之日起 30 日内，英博达增加注册资本，由上海富纵以现
金 500 万元认购英博达全部新增注册资本，其中 40 万元计入英博达注册资本，
剩余 460 万元计入英博达资本公积。本次增资完成后，英博达的注册资本变更为
240 万元，其中上海富纵持有英博达公司 70%股权（对应 168 万元注册资本）。（具
体内容详见公司于 2021 年 6 月 2 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上
公告的《关于签署股权转让及增资协议进展的公告》公告编号：2021-048）。

    英博达于 2021 年 6 月 1 日完成了本次收购事项的工商登记变更手续。2021
年 12 月，上海富纵按照协议相关约定完成了全部收购款项的支付，并设立董事
会，英博达正式成为上海富纵控股子公司。

    二、业绩承诺情况

    根据协议约定，英博达公司股东许敬宇对英博达公司 2021 及 2022 年度业绩
曾作出承诺。业绩承诺内容如下：

    1、业绩承诺

    2021 年业绩承诺：英博达自 2021 年 1 月 1 日起，截至 2021 年 12 月 31 日
实现的净利润数不低于 300 万元；

    2021 年、2022 年累积业绩承诺：英博达自 2021 年 1 月 1 日起，截至 2022
年 12 月 31 日实现的累积净利润数不低于 1,000 万元。

    上述净利润指经上海富纵聘请的从事证券服务业务的会计师事务所审计的
归属于英博达所有者的净利润。净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算
（以下同）。

    2、业绩补偿

    英博达如未能完成上述承诺业绩，许敬宇以现金方式承担补偿义务，具体补
偿方式如下：

    （1）若英博达 2021 年经审计的净利润低于 300 万元，则许敬宇应向英博达
补足差额利润部分。

    （2）若英博达 2021 年、2022 年经审计的累积净利润低于 1,000 万元，则
许敬宇应向英博达补足差额利润部分。

    如英博达未能完成上述承诺业绩，则上海富纵、许敬宇双方同意待许敬宇以
现金方式向英博达补足差额利润后，上海富纵、许敬宇双方按照对英博达的实缴
出资比例分配英博达全部利润（含许敬宇补足部分）。

    3、其他约定

    若英博达完成许敬宇承诺的业绩，届时上海富纵将视英博达经营情况收购许
敬宇所持英博达股权，或者向英博达另行增资，具体事宜由各方协商确定。

    4、许敬宇承诺英博达在 2021 年 12 月 31 日前自主研发出带有国产芯片的边
缘计算产品。
    三、业绩承诺及业绩补偿完成情况
    1、业绩承诺完成情况
    （1）2021 年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所于 2022 年 4
月 27 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）第 351A009317
号。经审计的英博达 2021 年度净利润为 117.89 万元，与业绩承诺差异 182.11
万元。
    英博达已于 2021 年 12 月 31 日之前自主研发出带有国产芯片的边缘计算产
品，目前该产品已研发完成，正处于试用调试阶段。
    （2）2022 年，致同会计师事务所（特殊普通合伙）福州分所于 2023 年 4
月 26 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2023）第 351A015356
号。经审计的英博达 2022 年度净利润（净利润值以扣除非经常性损益前后的孰
低值计算）为-226.52 万元。与业绩承诺差异-926.52 万元。
     业绩承诺完成情况如下表：


            当期实际   实际的累计   业绩承诺的累    实际累计净利润与承诺
承诺期间
            的净利润     净利润         计净利润          累计净利润差额

2021 年度     117.89       117.89          300.00                 -182.11
2022 年度    -226.52      -108.63        1,000.00               -1,108.63

    2、业绩承诺补偿完成情况
    许敬宇已于 2022 年 12 月 27 日至 29 日将 2021 年度业绩承诺差异 182.11
万元，按照相关协议约定履行补偿义务。
    3、业绩承诺未完成的原因
    受国际局势、市场行情变化等多方面因素的综合影响，英博达经营状况不及
预期，净利润的实现情况低于收购时预测值。
    4、对公司的影响
    英博达从事边缘计算业务，经联合中和土地房地产资产评估有限公司（联合
中和评报字（2023）第 1129 号）上海富纵并购英博达股权所形成的商誉相关的
包括商誉内的资产组组合的预计未来现金流量的现值在评估报告基准日（即
2022 年 12 月 31 日）的评估值为 3,322 万元，小于包含商誉的相关资产组账面
价值及商誉（该资产组纳入上海富纵科技有限公司合并财务报表的账面价值为
4,402.35 万元），因此产生的商誉减值损失为 760 万元（差额为向上提取整数）。
本次商誉减值损失计入公司 2022 年度损益，相应减少公司 2022 年度归属于上市
公司股东的净利润。本次计提商誉减值准备情况将在公 2022 年年度报告中予以
反映，不会对公司的正常经营产生重大影响。

    四、业绩承诺补偿事项

    基于英博达 2021 年度业绩实现情况，根据业绩承诺补偿计算公式的计算结
果及相关约定，许敬宇 2022 年度需补偿业绩承诺差异-920.24 万元。公司将督
促补偿义务人按照相关协议约定及时履行补偿义务。同时，公司将加强对标的公
司的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

    五、备查文件

    1、《公司第四届董事会第二十六次会议决议》；

    2、《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于业绩承诺实现情况的专项审核
报告》；

     《上海富纵以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的英博达包括商誉
    3、
在内资产组或者资产组组合的预计未来现金流量的现值的资产评估报告》；

    4、深交所要求的其他备查文件。

    特此公告。



                                         中富通集团股份有限公司
                                                  董事会
                                            2023 年 4 月 27 日