招商证券股份有限公司

                    关于深圳太辰光通信股份有限公司

                  使用募集资金置换预先投入募投项目

                             自筹资金的核查意见

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对太辰光拟以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行
了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）3,194.40 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币
20.59 元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00 元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00 元后募集资金净额为人民
币 621,287,700.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 30
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字
[2016]48360016 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投向情况

      根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称               项目总投资额      募集资金投资额
  1         光器件生产基地建设项目                67,470           54,426.77
  2           研发中心建设项目                     7,702               7,702
                                     1
                       合计                             75,172               62,128.77

      为保证投资项目的顺利进行，在募集资金到位前，公司利用自筹资金先行投
入，募集资金到账 6 个月内以募集资金置换预先已投入的自筹资金。如实际募集
资金不能满足拟投资项目的资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，公司以银
行贷款或自筹资金方式解决资金缺口。

      本次募集资金项目均履行了相应的项目审批，具体情况如下：


序
              项目名称                 项目备案意见号                  环评批复文件
号

        光器件生产基地建设项
 1                              深坪山发财备案【2015】0084 号      深坪环批[2015]158 号
                目

 2        研发中心建设项目      深坪山发财备案【2015】0083 号      深坪环批[2015]158 号

三、本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的事项

      瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳太辰光通信股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字
[2017]48360001 号）。根据该报告，截至 2016 年 12 月 31 日，公司以自筹资金预
先投入募投项目的金额合计为 69,226,519.56 元，具体情况如下：

                                                                               单位：元

                                                        截至 2016 年 12 月 31 日止以自筹
序号          项目名称          募集资金承诺投资额
                                                               资金预先投入金额
  1    光器件生产基地建设项目          544,267,700.00                      67,916,447.42

  2       研发中心建设项目              77,020,000.00                       1,310,072.14

                合计                   621,287,700.00                      69,226,519.56


      公司本次拟以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金
额为 69,226,519.56 元。

四、本次使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金履行的程序

      公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议分别审议通过
了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本次以募
集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司独立董事发表了明确同
                                         2
意意见。

五、招商证券的核查意见

    保荐机构招商证券经核查认为：

    1、太辰光本次使用募集资金 69,226,519.56 元置换预先投入募投项目自筹资
金事项已经履行了必要的审批程序，经太辰光第二届董事会第十四会议和第二届
监事会第十二次会议审议通过，公司监事会、独立董事均发表了明确的同意意见。

    2、太辰光本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项已经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。

    3、太辰光本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月。符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等有关规定。本次募集资金的使用不存在改变募集资金投向和损害股东
利益的情况。

    综上所述，保荐机构同意太辰光使用募集资金 69,226,519.56 元置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金。




                                    3
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人签名：




                          梁战果




                          张欢欢




                                                 招商证券股份有限公司

                                                       年      月   日




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