深圳太辰光通信股份有限公司                             第二届董事会第十六次会议




                        深圳太辰光通信股份有限公司

     独立董事关于公司第二届董事会第十六次会议相关事项

                                的独立意见


     根据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并参照中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们作为深圳太辰光通信股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第二届董
事会第十六次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

     一、关于聘请 2017 年度审计机构的独立意见

     经核查，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健
会计师事务所”）具备为上市公司服务的能力，能够满足公司未来业务发展和财
务审计工作的要求，经对天健会计师事务所的资历资质、审计质量、服务水平等
情况的审核和考察，我们同意聘任天健会计师事务所为公司 2017 年度审计机构，
负责公司 2017 年度财务报告、内部控制报告等的审计工作，并将该事项提交公
司 2016 年度股东大会审议。

     二、关于 2016 年公司度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见

     经核查，我们认为：公司 2016 年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理办法》
的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2016 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
符合深圳证券交易所创业板的有关规定。因此我们同意公司董事会编制的《2016
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并将该事项提交公司 2016 年度股东
大会审议。

     三、关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
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     经核查，我们认为：公司现行内部控制体系和内部控制制度己基本建立，且
符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要。
《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设及运行情况。

       四、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

     经审核，我们认为：公司 2016 年度利润分配预案符合公司实际情况，该利
润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定，
未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因
此，我们同意将该利润分配预案提交公司 2016 年度股东大会审议。

       五、关于董事、高级管理人员 2016 年度薪酬的独立意见

     经核查，我们认为：公司确定的董事及高级管理人员薪酬符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律法规及
《公司章程》的规定，并同意将董事长薪酬议案提交公司 2016 年度股东大会审
议。

       六、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

     根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们认为：

       1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

     2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。



                                               深圳太辰光通信股份有限公司

                                          独立董事：刘梅、王丹舟、佟景国

                                                            2017 年 4 月 10 日
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