深圳太辰光通信股份有限公司                            第二届董事会第十八次会议




                        深圳太辰光通信股份有限公司

     独立董事关于公司第二届董事会第十八次会议相关事项

                                的独立意见


     据《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，并参照中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，我们作为深圳太辰光通信股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于我们的独立判断，对公司第二届董
事会第十八次会议的相关事项发表专项说明和独立意见如下：

     一、关于公司 2017 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

     经核查，我们认为：公司 2017 年半年度募集资金的存放和使用符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用、公司《募集资金管理
办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况；公司编制的《2017 年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，符合深圳证券交易所创业板的有关规定。因此我们同意公司董
事会编制的《2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

     二、关于公司董事会换届选举有关事项的独立意见

     经核查公司非独立董事候选人、独立董事候选人的相关资料，现基于独立判
断的立场，对公司董事会提名的第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选
人发表以下意见：

     1、本次提名公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的程序
符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

     2、经核查公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的简历等
相关资料，未发现有《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

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制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章
程》等法律、法规有关规定不得担任董事、独立董事的情形，不存在被中国证券
监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到中国证
券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。公司第三届董事会非独
立董事候选人、独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的
条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。

     3、同意公司第三届董事会非独立董事候选人、独立董事候选人的提名，同
意将上述候选人提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议，并采用累计投票制
选举。

       三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立
意见

     根据中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定和《公司章程》等相关法律、
法规的有关规定，我们认为：

     1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

     2、报告期内，公司不存在对外担保的情形。




                                               深圳太辰光通信股份有限公司

                                         独立董事：刘梅、王丹舟、佟景国

                                                         2017 年 7 月 18 日




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