独立董事工作制度




                   深圳太辰光通信股份有限公司

                          独立董事工作制度



    为进一步完善深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理
结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护中小股东的利益，
促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法”》）、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法
律、法规、规范性文件和公司章程的规定，特制定本制度。

                               第一章 总则

    第一条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第二条 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他
与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合
法权益不受损害。

    第三条 公司独立董事人数应不少于公司董事总人数的三分之一。

    第四条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机
构所组织的培训。

    第五条 公司设立的独立董事中，至少包括一名会计专业人士（具备注册会
计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位的会计专业人士）。

    第六条 公司聘任的独立董事最多只在五家上市公司兼任独立董事，并确保
有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责，独立董事每年为公司工作的时间
不得少于10个工作日。

                   第二章 独立董事的独立性及任职条件

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    第七条 公司所聘独立董事应具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系
亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

    5、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

    6、在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业有重大业务往
来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东任职的人员；

    7、最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；

    8、最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影
响其独立性情形的人员；

    9、深交所认定的不具有独立性的其他人员。

    第八条 独立董事应符合下列基本条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任独立董事的资格；

    2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    3、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    4、具有第七条所要求的独立性；

    5、公司章程规定的其他条件。

                  第三章 独立董事的提名、选举和更换



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    第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对
其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材
料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构以及证券交易所。公
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中
国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中
国证监会提出异议的情况进行说明。

    第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办
理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料予以披露，保证股
东在投票前已经对候选人有足够的了解。

    第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十四条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大
会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项
予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例
低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补
其缺额后生效。

    第十六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情况，由此造成公司独立董事的比例低于本制度规定的最低要求时，公司应按


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规定补足独立董事人数。

                          第四章 独立董事的职责

    第十七条 独立董事应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权。

    第十八条 独立董事还具有以下特别职权：

    1、需要提交董事会或股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提
交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第十九条 独立董事行使第十八条所述职权应当取得全体独立董事的二分之
一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。

    第二十条 公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在
委员会成员中占有二分之一以上的比例。

    第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

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    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

       第二十二条 独立董事应当就第二十一条所述事项发表以下几类意见之一：
同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

       第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。

                        第五章 独立董事的权利和义务

       第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或
延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立
董事本人应当至少保存5年。

       第二十五条 独立董事具有参加公司董事会下设的专门委员会的权利，并有
资格担任专门委员会主任委员，以充分发挥独立董事对公司经营发展、规范运作
的推动和进行监督的作用。

       第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董
事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事
宜。

       第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

       第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。

       第二十九条 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。


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    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。

    第三十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事
应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害
关系的单位或个人的影响。

    第三十二条 独立董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定、忠实履行职
责、维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司
和股东的最大利益为行为准则。

    第三十三条 独立董事在任期结束后的合理期间内，仍然对公司商业秘密有
保密的义务，直至该秘密成为公开的信息。

    第三十四条 除上述独立董事应尽义务外，公司章程规定的董事义务同样适
用于独立董事。

                           第六章 年报工作规程

    第三十五条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责地开展工作。

    第三十六条 公司财务负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书
面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。

    第三十七条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过
程中发现的问题。

    第三十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职
报告应当包括下列内容：

    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大次数；

    （二）发表独立意见的情况；



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    （三）现场检查情况；

    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第三十九条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说
明并发表独立意见。

    第四十条 独立董事应当就年度内公司作出的会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正发表独立意见。

                                 第七章 附则

    第四十一条 本制度未尽事宜，公司应当按照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公
司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》
执行。

    第四十二条 本制度所称“以上”、“至少”都含本数，“少于”、“低于”、“超过”、
“高于”都不含本数。

    第四十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

    第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                               2017 年 7 月 18 日




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