太辰光：重大信息内部报告制度（2017年7月）2017-07-20
重大信息内部报告制度
深圳太辰光通信股份有限公司
重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称 “公司” ）
的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，
及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳太辰光通信
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情
况，修订本制度。
第二条 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、
财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚
未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开
的事项。
公司重大信息内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员
及相关公司（含本公司及所属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大
信息，应在第一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。
第三条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；
（二）所属子公司负责人；
（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）持有公司 5%以上股份的其他股东；
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（六）其他可能接触重大信息的相关人员。
第四条 本制度适用于公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股
子公司、分公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及相关人员。
第二章 重大信息的范围
第五条 公司重大信息包括但不限于公司及所属子公司出现、发生或即将发
生的以下事项及其持续进展情况：
（一）拟提交公司股东大会、董事会、监事会审议的事项。
（二）公司及所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股
东大会日期的通知）并作出决议。
（三）公司或所属子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：
1．购买或出售资产；
2．对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
3．提供财务资助；
4．提供担保；
5．租入或租出资产；
6．签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7．赠与或受赠资产；
8．债权或债务重组；
9．研究与开发项目的转移；
10．签订许可使用协议；
11．放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12. 深圳证券交易所认定的其他交易事项。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
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等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；
6、公司发生提供财务资助或委托理财事项时，按照连续十二个月内累积计
算的原则，累计发生额达到上述标准的；
7、公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供
劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且
绝对金额超过人民币 1 亿元的；
上述交易还应及时报告其后续进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履
行中出现的重大不确定性、合同提前解除、合同终止或者履行完毕等；
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，与该客户或者该几个客户
间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、
数量发生重大变化等）。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：
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1．前述第（三）项规定的交易事项；
2．购买原材料、燃料、动力；
3．销售产品、商品；
4．提供或接受劳务；
5．委托或受托销售；
6．关联双方共同投资；
7．其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上；
2、公司与关联法人发生的交易金额在人民币 100 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；
3、公司为关联人提供担保；
4. 公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
5、公司与关联方的关联交易没有具体交易金额的；
6、已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的；
7、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，按照当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计并提交董事会或者股东大会审议并披露的，在实际执
行中日常关联交易金额超过预计总金额；
8、公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年，自上次报告之日
起满三年。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算：
1、与同一关联人进行的交易；
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2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系
的其他关联人。
已履行关联交易审批与披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
以下关联交易，必须在发生之前报告：
1. 向关联人提供财务资助，包括但不限于：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款；
（3）为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（4）代股东及其他关联方承担或偿还债务；
2. 向关联人提供担保；
3. 与关联人共同投资；
4. 委托关联人进行投资活动。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。
（五）诉讼和仲裁事项：
1．涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过 500 万元人民币的重大诉讼、仲裁事项，包括但不限于：
（1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；
（2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；
（3）判决、裁决的执行情况等。
2．连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准
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的，适用该条规定。
（六）重大变更事项：
1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公
地址、联系电话、董事长、董秘和证券事务代表通讯方式等；
2．经营方针和经营范围发生重大变化；
3. 公司涉及股份变动的减资、合并、分立方案；
4．变更募集资金投资项目或出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情
形；
5．变更会计政策、会计估计；
6．变更为公司审计的会计师事务所；
7．持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发
生或拟发生较大变化；
8．任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
9．公司董事长、董事（含独立董事）、高级管理人员或三分之一以上的监事
提出辞职或发生变动；
10．生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原
材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；
11．新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影
响；
12．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公
司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
13. 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在任职（含续
任）期间《控股股东、实际控制人（董事、监事、高级管理人员）声明与承诺书》
中声明事项发生变化的；
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14. 公司董事、 监事、 高级管理人员和证券事务代表所持本公司股份发生
变动的（因公司派发股票股利和资本公积转增股本导致的变动除外）；
15. 与公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人存在关联关系的关联人发生变动，包括关联法人和关联自然人；
16. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份。
（七）其它重大事项：
1．业绩预告和盈利预测的修正；
2. 预计公司全年度、半年度、前三季度经营业绩或者财务状况将出现下列
情形之一的：
（1）净利润为负；
（2）净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（3）与上年同期或者最近一期定期报告业绩相比，出现盈亏性质的变化；
（4）期末净资产为负；
3．利润分配和资本公积金转增股本；
4．股票交易异常波动和澄清事项；
5．公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项及其实施进展情况；
6．公司及公司股东发生承诺事项，以及公司或者相关信息披露义务人不能
履行承诺的；
7. 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新服务或者对
现有技术进行改造取得重要进展，该等进展对公司盈利或者未来发展有重要影响
的；
8. 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被责令改
正，或者经董事会决定改正的；
9.公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计部门、
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中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息的；
10. 公司未能或预计不能按照既定时间披露，或者在中国证监会指定媒体上
披露的文件内容与报送深圳证券交易所登记的文件内容不一致的；
11. 公司连续两年亏损或者因追溯调整导致最近连续两年以上亏损的；
12. 业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标差异
幅度达到 20％以上；
13. 公共媒体传播的消息可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的；
14. 公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保
密或者已经泄漏的；
15. 公司涉及被要约收购或者收购人对收购要约条件作出重大修改的；
16. 公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人、
其他组织拟对公司进行收购或者取得控制权的；
17. 因公司减少股本， 导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的
股份达到公司已发行股份的 5%或者变动幅度达到公司已发行股份的 5%的；
18. 公司受股东委托代为披露相关股份变动过户手续事宜并获悉相关股份
变动过户手续完成的；
19. 公司股东、实际控制人未履行报告和公告义务的；
20. 未履行报告和公告义务，拒不履行相关配合义务，或者存在不得收购上
市公司的情形的公司股东、实际控制人或被实际控制人支配的股东向董事会提交
的提案或者临时提案的；
21. 公司已披露的重大事项，出现重大进展或变化的，包括但不限于：
（1）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的；
（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，或者
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意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的；
（3）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的；
（4）已披露的重大事件出现逾期付款情形的；
（5）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时报告
有关交付或者过户事宜；
超过约定的交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报
告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一
次进展情况，直至完成交付或者过户。
（6）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的其他进展或者变化的，应当及时报告事件的进展或者变化情况；
22．深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（八）重大风险事项：
1．发生重大亏损或者遭受重大损失；
2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3．可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4．计提大额资产减值准备；
5．公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；
6．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
7．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额
坏账准备；
8．主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；
9．主要或全部业务陷入停顿；
10．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；
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11．公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取
强制措施及出现其他无法履行职责的情况；
12. 公司出现下列使公司的核心竞争能力面临重大风险情形之一的：
（1）公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术
的取得或者使用发生重大不利变化；
（2）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影
响的人员辞职或者发生较大变动；
（3）公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
（4）公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；
（5）深圳证券交易所或者公司认定的其他影响核心竞争能力的重大风险情
形；
13. 对于已披露的担保事项，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行
还款义务的，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的；
14. 公司董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算的决定，或知悉债
权人向法院申请公司重整或者破产清算；
15. 法院受理公司重整、和解或者破产清算申请的相关进展情况，包括但不
限于：
（1）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（2）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；
（3）深圳证券交易所要求披露的其他事项；
15. 公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担
保且情形严重的；
16．深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。
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第六条 公司股东或实际控制人的重大信息
1、持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，对应当披露的重大信息，
应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
2、公司股东或实际控制人在发生以下事件时，应当及时、主动、以书面形
式告知董事会秘书：
（1）持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化或拟发生较大变化；
（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（4）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；
（5）中国证监会或深交所规定的其他情形。
上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。
3、通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控
制人，应当及时将委托人情况告知公司。
4、投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的 5%时，
应当在该事实发生后及时通知公司。
5、公司控股股东及持有公司 5%以上股份股东，在二级市场增持、减持或协
议转让其持有的公司股份的，该股东应将股票在二级市场增持、减持或协议转让
股份的事项及时向公司证券部报告。协议转让股份的，该股东应持续向公司报告
股份转让进程。
6、公司发行新股、可转换公司债券或其他再融资方案时，控股股东、实际
控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息。
7、公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生
品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时、
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准确地将有关报道或传闻所涉及事项以书面形式告知公司，并积极配合公司的调
查和相关信息披露工作。
8、以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本制度相关规定：
（1）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；
（2）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；
（3）证监会或深圳证券交易所认定的其他人员。
9、控股股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《深交所创
业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板上市公司规范运作
指引》等信息披露管理有关的规定。
第三章 重大信息内部报告程序
第七条 公司各部门及各所属子公司应在重大事项最先触及下列任一时点
后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或所属子公司可能发生的重大
信息：
（一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
（三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、经营班
子成员知道或应当知道该重大事项时。
第八条 公司各部门及各所属子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报
告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况：
（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决
议情况；
（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主
要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，
应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；
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（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情
况；
（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关
付款安排；
（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或
过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及
时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报
告一次进展情况，直至完成交付或过户；
（六）重大事项出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化
的，应当及时报告事项的进展或变化情况。
第九条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制
度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书联系，并
在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董事会秘书，
必要时应将原件以特快专递形式送达。
公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义
务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如重大信息需
经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报（如
需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信
息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委
员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会
负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，
专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。
第十条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不
限于：
（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的
影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
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（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；
（五）公司内部对重大事项审批的意见。
第四章 重大信息内部报告的管理和责任
第十一条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各所属子公司出
现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务的人员应将有关信
息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性
陈述或重大遗漏。
第十二条 公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内
部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人
员为本部门或本公司的信息披露联络人，负责本部门或本公司重大信息的收集、
整理。指定的信息披露联络人应报公司证券部备案。
第十三条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会
秘书。
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露
信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在
最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交
易或配合他人操纵股票价格。
第十五条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司
负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通
和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。
第十六条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任
人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有
报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告
义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处
分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
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第五章 附 则
第十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章
程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定
为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
深圳太辰光通信股份有限公司
2017 年 7 月 18 日
