招商证券股份有限公司

                    关于深圳太辰光通信股份有限公司

         使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

      招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳
太辰光通信股份有限公司（以下简称“太辰光”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对太辰光拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了
核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）3,194.40 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人民币
20.59 元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00 元，扣除承销及保荐费用、发
行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00 元后募集资金净额为人民
币 621,287,700.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月 30
日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字
[2016]48360016 号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、募集资金投向情况

      根据《深圳太辰光通信股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称               项目总投资额      募集资金投资额
  1         光器件生产基地建设项目                67,470           54,426.77
  2           研发中心建设项目                     7,702               7,702
                    合计                          75,172           62,128.77

                                     1
    截至 2017 年 7 月 31 日，公司已累计使用募集资金 13,098.18 万元，募集资
金专户余额为：人民币 49,822.98 万元。

三、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划为满足公司经营需要，
充实日常流动资金，降低财务成本，促进公司业务的发展，在遵循股东利益最大
化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，拟使用不超过 2,000
万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

    公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司暂时的流
动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的经营效益，
不会损害上市公司及其股东尤其是中小股东的合法权益。按人民币 2,000 万元的
同期银行贷款利率计算， 预期 12 个月，可为公司减少潜在利息支出 87.00 万元
（按一年期贷款基准利率 4.35%测算）。因此，有利于解决暂时的流动资金需求，
充分发挥募集资金使用效益的同时降低财务费用，维护公司及全体股东的利益。

    公司对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项承诺如下：

    1、在本次补充流动资金期限届满之前，公司将及时将资金归还至募集资金
专户；

    2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集
资金用途；

    3、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目
正常进行；若原募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还资金至
募集资金专户，以确保募集资金投资项目的正常进行；

    4、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前 12 个月内公司不存在从事高
风险投资的情况；本次暂时使用部分闲置募集资金补充流动资金后 12 个月内不

                                    2
进行高风险投资、不对外提供财务资助；

    5、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关
的生产经营使用，不通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及
其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、相关审议程序

    公司第三届董事会第一次会议和第三届监事会第一次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集
资金 2,000 万元暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过
12 个月。公司独立董事就公司本次利用部分闲置募集资金补充流动资金事项发
表了明确同意的独立意见。

五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动
资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流
动资金的计划使用时间也未超过 12 个月。上述事项已经公司第三届董事会第一
次会议和第三届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，
履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
相关规定的要求。

    综上，招商证券股份有限公司对深圳太辰光通信股份有限公司部分闲置募集
资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。




                                   3
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）



    保荐代表人签名：




                          梁战果




                          张欢欢




                                                 招商证券股份有限公司

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