太辰光：关于变更部分募投项目（新增毛坯生产线）资金用途的公告2017-10-27
证券代码：30 0 5 7 0 证券简称：太辰光 公告编号：2 0 1 7 -0 5 7
深圳太辰光通信股份有限公司
关于变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2017 年 10 月 25
日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变
更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用途的议案》，决定变更部分募集资金投
资项目实施方式和实施地点，节余资金用于永久性补充公司流动资金。
该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。该事项尚需提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
一、募集资金及募集资金投资项目进展概况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳太辰光通信股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]2617 号）核准，同意公司向社会公众公开
发行人民币普通股（A 股）3,194.40 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为人
民币 20.59 元，募集资金总额为人民币 657,726,960.00 元，扣除承销及保荐费用、
发行登记费以及其他交易费用共计人民币 36,439,260.00 元后募集资金净额为人
民币 621,287,700.00 元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 11 月
30 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字
【2016】48360016 号”《验资报告》。
公司于 2013 年第三次临时股东大会、2014 年第一次临时股东大会、2015
年第一次临时股东大会及第二届董事会第十一次会议审议通过，公司首次发行所
得的募集资金扣除发行费用后全部用于“生产基地建设项目”和“研发中心建设
项目”两大项目（见下表）。
截止 2017 年 6 月 30 日，募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
募集资金 是否已
累计已投 投资进 项目达到预定可
序号 项目名称 承诺投资 达到预
入金额 度 使用状态日期
额 计效益
光器件生
1 产基地建 54,426.77 12,258.77 22.52% 2019 年 12 月 6 日 否
设项目
研发中心
2 7,702 131.06 1.70% 2018 年 12 月 6 日 否
建设项目
合 计 62,128.77 12,389.83 - - -
二、本次变更部分募投项目资金用途的概述
本次变更募集资金投资项目属于“光器件生产基地建设项目”中的一部分
——新增毛坯生产线，根据《光器件生产基地建设项目项目可行性研究报告》，
该项目投资计划金额为 5,125 万元,占“光器件生产基地建设项目”总额比例为
9.42%，占公司募投资金总额比例为 8.25%，具体变更如下：
1、实施方式由外购、自建生产线变更为收购景德镇和川粉体技术有限公司
（以下简称“标的公司”）股权及增资，实施地点由深圳市坪山新区公司自建厂
房变更为江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（即标的公司生产地），详见
下表：
事项 变更前 变更后
实施方式 新增毛坯生产线 收购标的公司 79%的股权及增资
广东省深圳市坪山新区自 江西省景德镇市浮梁县景德镇陶
实施地点
建厂房 瓷工业园
公司收购标的公司 79%的股权并对其进行增资，投资计划金额为 3,002 万元。
2、上述变更后，节余的 2,123 万元用于永久性补充本公司流动资金。
三、募集资金投资项目资金用途变更的说明
（一）变更后项目基本情况、投资计划及变更原因
1、标的公司主营业务为制造纳米陶瓷粉体、纳米陶瓷，其主产品粉体是陶
瓷产品的基础材料，另外其拥有较好的毛坯生产技术，收购标的公司股权并增资，
能加速项目实施进程，提升公司毛坯生产技术，同时有利于延伸公司产品链、降
低生产成本、提升公司产品竞争力。
2、新增毛坯生产线项目计划投资总额 5,125 万元，向标的公司投资 3,002
万元后可实现的产能已满足该项目投资计划及后续持续性发展需要，公司不需要
对本项目追加投入，因此节余的 2,123 万元用于永久性补充本公司流动资金，该
事项有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状況，降低公司的财务费用。
（二）变更后项目可行性分析
标的公司的主营业务为纳米陶瓷粉体、纳米陶瓷制造、销售，拥有可立即投
入生产使用的自有厂房和设备，并具备较好的粉体、毛坯生产技术和量产能力，
而且其所在生产地劳动力成本较低，本次对其进行收购并增资，其中增资资金主
要用于购买预定毛坯生产设备及后续生产，没有改变原募投项目内容，同时又能
充分整合双方已有的资源，提升公司毛坯生产技术，降低公司产品生产成本，完
善公司产品链，提升公司综合实力。
（三）变更后项目经济效益分析
本次收购股权并增资能整合双方优势和资源，有利于公司加速战略布局、提
升公司毛坯生产技术、降低项目投入和生产成本、延伸产品链和提升公司竞争力，
与原规划相比更有利于提升项目的经济效益。
此外，节余的 2,123 万元用于永久性补充本公司流动资金，能改善公司资金
状況，降低公司的财务费用，提高募集资金的使用效益。
（四）项目实施可能面临的风险及应对措施。
本项目增加了与其他投资者的合作，投资协议中已作了详细的约定，未来若
相关约定执行不到位或项目组织实施中存在管理不到位等因素，可能导致项目未
能达到预期效果。对此，公司将加强与合资方的沟通协调，持续优化管理流程，
加强对项目组织实施过程的有效管控，从而降低项目实施可能面临的风险，确保
投资项目达到预期效果，实现募投资金效益的最大化。
四、交易对象基本情况
（1）姓名：廖祖光
（2）身份证号：360202196607******
（3）住所：景德镇市恒大明都 14 栋 1104 室
五、交易标的公司基本情况
（1）标的公司名称：景德镇和川粉体技术有限公司
（2）社会统一信用代码：913602226620482220
（3）企业类型：有限责任公司(自然人独资)
（4）法定代表人：刘慧琴（廖祖光与刘慧琴系夫妻关系）。
（5）注册资本：2,600.00 万人民币（实缴 259.2 万元）
（6）成立日期：2007 年 07 月 11 日
（7）住所：江西省景德镇市浮梁县景德镇陶瓷工业园（唐英大道）。
（8）经营范围：纳米陶瓷粉体、纳米陶瓷制造、销售；经营进出口业务。
（9）股权结构：廖祖光 100%控股。
六、交易协议基本内容
公司以 204.768 万元人民币受让廖祖光持有的标的公司 79%的股权，并按照
79%的持股比例以 2,797.232 万元人民币对标的公司进行增资，同时廖祖光按 21%
的持股比例以 743.568 万人民币对标的公司进行增资。
公司增资主要用于标的公司购买已预定毛坯生产设备及后续扩产的资金需
求。
七、交易标的主要财务数据
最近一年财务数据（未经审计）：截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额
20,108,615.85 元，负债总额 18,111,897.57 元，净资产 1,996,718.28 元。
最近一期财务数据（未经审计）：截至 2017 年 9 月 30 日，资产总额
21,951,563.65 元，负债总额 20,062,826.37 元，净资产 1,888,738.28 元。
八、本次变更募投项目资金用途对公司的影响
本次变更符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对募投项目实施效果产
生实质性影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，且有利
于公司加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，加快公司战略布局，
适应公司长期发展的需要，符合全体股东的利益。
九、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目资金用途的意见
（一）独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金
用途符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对募投项目实施效果产生实质性
影响，也不会对公司本期的财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司
和股东利益的情形，且有利于公司加快募集资金投资项目建设，提高募集资金使
用效率，加快公司战略布局，适应公司长期发展的需要。公司将项目节余资金永
久性补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务费用，从而提高
公司的经营效益，实现公司和股东利益最大化。公司所履行的程序符合法律、法
规及公司制度的相关规定，合法有效。因此，公司独立董事同意上述事项并同意
将该事项提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次变更部分募投项目(新增毛坯生产线)资金用
途有利于提高公司募集资金使用效益，节约投资成本，加速公司战略布局，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，监事会一致同意上述
事宜。
（三）保荐机构的意见
经核查， 保荐机构招商证券认为：
1、本次变更部分募投项目事项已经公司董事会审议批准，履行了必要的决
策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，尚需
提交公司股东大会审议批准，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、关于本次变更部分募投项目事项，是公司根据客观实际情况作出的，符
合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用
途和损害广大投资者利益的情形。
综上所述， 招商证券同意公司本次变更部分募投项目事项。
十、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议；
2、独立董事对公司第三届董事会第二次会议决议相关事项的独立意见；
3、第三届监事会第二次会议决议；
4、招商证券股份有限公司关于深圳太辰光通信股份有限公司变更部分募投
项目的核查意见；
5、公司与廖祖光关于标的公司之投资协议。
特此公告。
深圳太辰光通信股份有限公司
董事会
2017 年 10 月 27 日
